彥陽科技公司公告| IPO贏家未上市股票交流網

本公司接獲金融監督管理委員會核准本公司股票 自民國110年12月30日起停止公開發行 1.事實發生日:110/12/212.發生緣由:一、110年11月18日股東臨時會決議通過與益登科技股份公司進行股份轉換乙案，自股份轉換基準日110年12月30日起，將成為益登科技股份公司百分之百持股之子公司，並依股東臨時會決議向主機關申請終止股票櫃檯買賣及停止股票公開發行。二、依相關法規於110年11月23日向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請普通股股票終止興櫃買賣，業經櫃買中心110年11月29日證櫃審字第11000135611號函核准在案。三、本案相關時程如下：(1)終止興櫃日：110年12月14日(2)最後過戶日：110年12月25日(3)停止過戶期間：110年12月26日∼110年12月30日(4)預計價款支付日：111年1月7日四、持有無實體股票欲辦理過戶之股東務必於12月22日(星期三)以前，將過戶資料(如：375私人間直接受轉帳/撤銷申請申請書、完稅後之證券交易稅單等)送至往來券商且於12月24日(星期五)以前送達本公司股務代理部完成驗證過戶手續，始有參與股份轉換之權利。3.因應措施:不適用4.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:110/11/292.停止或終止有價證券登錄興櫃股票之原因:本公司因考量未來經營策略，擬與益登科技股份有限公司(以下簡稱「益登」)進行　以現金為對價之股份轉換案(以下簡稱「本股份轉換案」)，並經110年9月30日董事會及110年11月18日股東臨時會決議通過。本公司於110年11月23日發文向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心發函申請終止興櫃股票買賣，依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃審字第11000135611號函，本公司將自110年12月14日起終止興櫃股票櫃檯買賣。3.預計或實際停止或終止有價證券登錄興櫃股票之日期:110年12月14日4.其它應敘明事項:推薦證券商於旨揭公司終止交易前，仍負連續報價及成交義務。

1.事實發生日:110/11/262.公司名稱:彥陽科技股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司4.相互持股比例:不適用5.發生緣由:依企業併購法第33條第1項股份轉換公告事項(1)本公司與益登進行股份轉換案，本公司每一股普通股換發之現金對價為18元。(2)雙方公司已於110年11月18日議定股份轉換基準日為110年12月30日，自股份轉換基準日起，本公司將成為「益登」公司百分之百持股之子公司。(3)本公司依相關法令規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請興櫃股票終止櫃檯買賣並將於適當時機另向金融監督管理委員會申請停止股票公開發行。(4)本公司依據企業併購法第33條之規定公告本股份轉換案，並以書面通知各股東及質權人，如持有本公司實體股票者或記載於本公司股東名簿上之質權人，應於股份轉換基準日一日前(即110年12月29日)將其持有之股票提出於本公司；未提出者，其原持有之股票失其效力。6.因應措施:不適用7.其他應敘明事項:無

1.臨時股東會日期:110/11/182.重要決議事項:一、報告事項（一）本公司審計委員會就與益登科技股份有限公司股份轉換案之審議結果報告，報請公鑑。二、討論事項（一）通過本公司擬以現金為對價之股份轉換方式成為益登科技股份有限公司百分之百子公司案，提請審議案。（二）通過本公司擬於股東會決議通過股份轉換案後，申請興櫃股票終止櫃檯買賣及停止股票公開發行，提請審議案。3.其它應敘明事項:無

公告本公司110年10月份自結合併報表之流動比率、速動比率 及負債比率情形 1.事實發生日:110/11/182.發生緣由:依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃審字第1030101287號函公告辦理3.財務資訊年度月份:110年10月4.自結流動比率:131.43%5.自結速動比率:88.13%6.自結負債比率:75.02%7.因應措施:依主管機關要求，於每月底前公告申報自結合併財務報告截至前一月底之負債比率、流動比率及速動比率。8.其他應敘明事項:無

1.臨時股東會日期:110/11/182.重要決議事項:一、報告事項（一）本公司審計委員會就與益登科技股份有限公司股份轉換案之審議結果報告，報請公鑑。二、討論事項（一）通過本公司擬以現金為對價之股份轉換方式成為益登科技股份有限公司百分之百子公司案，提請審議案。（二）通過本公司擬於股東會決議通過股份轉換案後，申請興櫃股票終止櫃檯買賣及停止股票公開發行，提請審議案。3.其它應敘明事項:無

公告本公司110年9月份自結合併報表之流動比率、速動比率 及負債比率情形1.事實發生日:110/10/222.發生緣由:依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃審字第1030101287號函公告辦理3.財務資訊年度月份:110年9月4.自結流動比率:132.77%5.自結速動比率:88.19%6.自結負債比率:74.02%7.因應措施:依主管機關要求，於每月底前公告申報自結合併財務報告截至前一月底之負債比率、流動比率及速動比率。8.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:110/10/192.原公告申報日期:110/09/303.簡述原公告申報內容:鑒於特別股市場狀況，並考量公司及股東整體最大利益，本公司決議本現金增資發行甲種特別股將不予發行4.變動緣由及主要內容:本公司向金管會申請廢止發行乙種特別股案，業經金管會110年10月15日金管證發字第11000370883號函同意廢止5.變動後對公司財務業務之影響:無6.其他應敘明事項:本公司係於110年10月19日取得主管機關核准函

1.事實發生日:110/10/072.公司名稱:彥陽科技股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司4.相互持股比例:不適用5.發生緣由:本公司於110/08/24公告擬訂110/10/28增資新股上市，惟配合臨時股東會召開時程，提前增資新股上市日期至110/10/15。6.因應措施:無7.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:110/09/302.原公告申報日期:110/04/203.簡述原公告申報內容:本公司董事會通過辦理現金增資發行甲種特別股4.變動緣由及主要內容:鑒於特別股市場狀況，並考量公司及股東整體最大利益，本公司決議本現金增資發行甲種特別股將不予發行5.變動後對公司財務業務之影響:對本公司營運、財務無重大影響。6.其他應敘明事項:無。

本公司董事會通過擬於股東會通過股份轉換案後， 申請興櫃股票終止櫃檯買賣及停止股票公開發行1.事實發生日:110/09/302.公司名稱:彥陽科技股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司4.相互持股比例:不適用5.發生緣由:(1)本公司將於股東會決議通過與益登科技股份有限公司之股份轉換案後，依本股份轉換案之實際進度及依相關法令，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（下稱「櫃買中心」）申請興櫃股票終止櫃檯買賣，並向金融監督管理委員會申請停止股票公開發行。(2)擬授權董事長全權代表本公司處理申請興櫃股票終止櫃檯買賣及申請停止股票公開發行相關事宜。(3)依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」第40條規定，本公司申請終止興櫃股票櫃檯買賣，經櫃買中心核准後，櫃買中心將公告本公司自公告日之次十五日起終止買賣。本公司將於櫃買中心核准後依法公告終止買賣日。6.因應措施:無7.其他應敘明事項:無

1.董事會決議日期:110/09/302.股東臨時會召開日期:110/11/183.股東臨時會召開地點:新北市新店區中興路二段192號9樓4.召集事由一、報告事項:(1)本公司審計委員會就與益登科技股份有限公司股份轉換案之審議結果報告案。5.召集事由二、承認事項:無。6.召集事由三、討論事項:(1)本公司擬以現金為對價之股份轉換方式成為益登科技股份有限公司百分之百子公司案(2)本公司擬於股東會決議通過股份轉換案後，申請興櫃股票終止櫃檯買賣及停止股票公開發行案7.召集事由四、選舉事項:無8.召集事由五、其他議案:無9.召集事由六、臨時動議:無 10.停止過戶起始日期:110/10/2011.停止過戶截止日期:110/11/1812.是否已於股利分派情形公告盈餘分派或虧損撥補議案內容(是/否/不適用):不適用13.尚未於股利分派情形公告盈餘分派或虧損撥補議案內容者，請敘明原因:不適用14.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:110/09/302.公司名稱:彥陽科技股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司4.相互持股比例:不適用5.發生緣由:本公司109年09月30日於證券櫃檯買賣中心召開記者會，相關訊息如下:益登科技股份有限公司(以下稱益登；股票代碼：3048)與彥陽科技股份有限公司(以下稱彥陽；股票代碼：3429)於今日(2021/9/30)分別召開董事會，通過以現金為對價之股份轉換案(以下簡稱本股份轉換案)。本股份轉換案完成後，彥陽將成為益登百分之百持股之子公司。本次股份轉換對價為每股現金新台幣18元。若以彥陽董事會決議之前20個營業日平均收盤價計算，溢價率約為24.8%。雙方預計於2021年11月18日分別召開股東臨時會討論本股份轉換案，彥陽並將依相關規定向證券櫃檯買賣中心申請興櫃股票終止櫃檯買賣，及向金融監督管理委員會申請停止股票公開發行。本股份轉換案之基準日暫定為2021年12月30日。益登為全球前十大半導體代理商，擁有堅強技術團隊，透過綿密完整的物流運籌系統進行關鍵 IC 及協同零組件的銷售及服務，並與亞洲地區的電子製造商具有良好緊密關係，提供客戶深入而即時的技術支援。彥陽代理產品涵蓋通用性可程式、無線通訊、以及多媒體三大類，專長在高毛利、高技術門檻成長的利基市場，建立競爭優勢。由於全球新冠疫情，電子供應鏈存在許多不確定因素，從需求端觀察，消費者更倚賴數位產品實現遠端學習、視訊會議等功能，企業朝數位轉型方向前進，對下一代資料中心、智慧型裝置的需求大增，供應端現階段正致力於規劃產能以達成供需平衡。面對挑戰和機會兼具的產業環境，雙方認為透過本次整併，益登能協助彥陽提高財務及後勤支援能力，另將整合雙方產品線與客戶群以打造與上、下游夥伴更為緊密的合作關係，發揮規模經濟綜效及為原廠與客戶提供完整的供應鏈服務。益登與彥陽預期此併購案的完成，對雙方整體企業價值及股東權益均將有正向的助益。6.因應措施:無7.其他應敘明事項:無

公告本公司董事會決議通過擬以現金為對價之股份轉換方式 成為益登科技股份有限公司百分之百子公司1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換2.事實發生日:110/9/303.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:收購公司：益登科技股份有限公司（以下簡稱「益登」）被收購公司：彥陽科技股份有限公司（以下簡稱「本公司」）4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):益登5.交易相對人為關係人:否6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:非關係人，故不適用惟益登目前持有本公司5.85% 股權7.併購目的:為整合資源、擴大營業規模、增加產品服務、降低管理成本以提升營運效率及強化全球市場競爭力8.併購後預計產生之效益:透過本次整併，益登能協助本公司提高財務及後勤支援能力，另將整合雙方產品線與客戶群以打造與上、下游夥伴更為緊密的合作關係，發揮規模經濟綜效及為原廠與客戶提供完整的供應鏈服務9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本次併購，期能整合雙方產品線與客戶群以打造與上、下游夥伴更為緊密的合作關係，發揮規模經濟綜效及為原廠與客戶提供完整的供應鏈服務，對每股淨值及每股盈餘應有正面之助益10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:本股份轉換案之對價為每股新台幣18元。本股份轉換案之對價，將由益登於股份轉換基準日後5個營業日內，全數以現金支付予本公司除益登以外之股東，並按個別股東配發至「元」為止（元以下捨去）11.併購之對價種類及資金來源:本交易案之對價全數以現金支付，益登將以自有資金及銀行借款支應12.換股比例及其計算依據:一、換股比例：本併購案係以現金為對價，並無換股比例計算之依據，故不適用。二、計算依據：係綜合考量目前經營狀況、未來發展等相關因素訂定之，亦委請獨立專家對併購價格之合理性出具意見書13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:儲源會計師事務所15.會計師或律師姓名:邱麗梅會計師16.會計師或律師開業證書字號:金管證審字第5612號17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):獨立專家經採用本益比法及股價淨值比法，並參考本公司興櫃成交價格等評價方式，另亦考量控制權溢價及流動性折價，綜合計算本公司每股普通股參考價值介於16.5元至19.09元。本次益登以每股現金新台幣 18 元支付予本公司股東作為對價，其每股交易價格係介於前述評估之每股股權價值區間，尚屬合理。18.預定完成日程:暫定股份轉換基準日為民國110年12月30日，若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，由雙方之董事會共同協商調整股份轉換基準日並公告之19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用20.參與合併公司之基本資料(註三):(一)本公司為專業之IC代理商，致力於提供創新產品與技術服務的零組件供應商，可提供客戶包括單晶片微電腦(MCU), 無線通訊以及多媒體系統之整合及設計(二)益登為全球前十大半導體代理商，致力於提供客戶跨市場和應用平台的全方位解決方案21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用22.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本股份轉換案完成後，本公司將成為益登百分之百持股之子公司。本公司仍將繼續經營現有業務，並藉由益登之經營經驗及資源，拓展本公司營運績效。益登與本公司擬於民國110年11月18日召開股東臨時會決議本股份轉換案，本公司將於股東臨時會決議通過本股份轉換案後，依本股份轉換案之實際進度及相關法令，向櫃買中心申請興櫃股票終止櫃檯買賣，並向金管會申請停止股票公開發行24.其他重要約定事項:無25.其他與併購相關之重大事項:本股份轉換案完成後，本公司將成為益登百分之百持股之子公司。本公司仍將繼續經營現有業務，並藉由益登之經營經驗及資源，拓展本公司營運績效。益登與本公司擬於民國110年11月18日召開股東臨時會決議本股份轉換案，本公司將於股東臨時會決議通過本股份轉換案後，依本股份轉換案之實際進度及依相關法令，向櫃買中心申請興櫃股票終止櫃檯買賣，並向金管會申請停止股票公開發行26.本次交易，董事有無異議:否27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無28.是否涉及營運模式變更:否29.營運模式變更說明(註四):不適用30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無31.資金來源(註五):益登將以自有資金及銀行借款支應。32.其他敘明事項:(1)本股份轉換案係依據企業併購法第二十九條決議，依法尚須取得本公司之股東會決議通過。本公司擬於110年11月18日召開股東臨時會決議本股份轉換案。本股份轉換案如因法令規定、主管機關指示、因應市場狀況或客觀環境變動，或因其他事實需要調整變更本股份轉換案或本股份轉換契約之相關內容，及其他為執行後續本股份轉換案之相關事宜時，亦擬提請股東會授權本公司董事會與益登之董事會依股份轉換契約、本決議案及相關法令規定共同洽商處理之。(2)本股份轉換案業經110年9月30日審計委員會討論通過，審議結果報告如下：本委員會考量本公司經營狀況及未來業務發展等因素，並參酌委任之獨立專家所出具之價格合理性意見書，本次股份轉換價格為每股18元，落於前述獨立專家建議之每股價格合理區間內，本委員會認為股份轉換價格尚屬合理。經審閱股份轉換契約，皆係依照相關法律規範訂定，股份轉換條件尚符合公平之原則。因此，全體出席委員無異議同意通過本次股份轉換案，並將審議結果提報於本公司董事會及股東會。(3)本公司將於股東臨時會決議通過本股份轉換案後，依本股份轉換案之實際進度及依相關法令，向櫃買中心申請興櫃股票終止櫃檯買賣，並向金管會申請停止股票公開發行，並依法辦理相關公告。(4)本股份轉換案異議股東得行使股份收買請求權之執行方式及期間：倘本公司之股東（下稱「異議股東」）於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並放棄表決權者；於本股份轉換案經股東會決議通過後，異議股東應於股東會決議日起二十日以內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證，向本公司之股務代理機構「群益金鼎證券股份有限公司股務代理部」（地址：台北市大安區敦化南路二段97號B2、電話：02-2703-5000）辦理註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有　　　價證券之處理原則。註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

1.事實發生日:110/09/302.停止或終止有價證券登錄興櫃股票之原因:本公司因有重大訊息待公佈，經櫃買中心同意自110年9月30日暫停交易3.預計或實際停止或終止有價證券登錄興櫃股票之日期:110/09/304.其它應敘明事項:本公司已完整說明暫停交易事由之相關訊息或已無暫停交易之必要，經櫃買中心同意恢復交易日期:110/10/01

本公司因有重大訊息待公佈，經櫃買中心同意自110年9月30日起暫停交易1.事實發生日:110/09/292.停止或終止有價證券登錄興櫃股票之原因:本公司因有重大訊息待公布，經櫃買中心同意暫停交易。3.預計或實際停止或終止有價證券登錄興櫃股票之日期:110/09/304.其它應敘明事項:無

公告本公司110年8月份自結合併報表之流動比率、速動比率 及負債比率情形1.事實發生日:110/09/232.發生緣由:依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃審字第1030101287號函公告辦理3.財務資訊年度月份:110年8月4.自結流動比率:132.13%5.自結速動比率:97.49%6.自結負債比率:74.43%7.因應措施:依主管機關要求，於每月底前公告申報自結合併財務報告截至前一月底之負債比率、流動比率及速動比率。8.其他應敘明事項:無

1.董事會、股東會決議或公司決定日期:110/08/242.除權、息類別（請填入「除權」、「除息」或「除權息」）:除權3.發放股利種類及金額:普通股股票股利新台幣39,287,340元。4.除權（息）交易日:110/09/095.最後過戶日:110/09/126.停止過戶起始日期:110/09/137.停止過戶截止日期:110/09/178.除權（息）基準日:110/09/179.現金股利發放日期:不適用10.其他應敘明事項:增資新股上市日:110/10/28

公告本公司110年7月份自結合併報表之流動比率、速動比率 及負債比率情形1.事實發生日:110/08/172.發生緣由:依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃審字第1030101287號函公告辦理3.財務資訊年度月份:110年7月4.自結流動比率:129.06%5.自結速動比率:94.07%6.自結負債比率:76.21%7.因應措施:依主管機關要求，於每月底前公告申報自結合併財務報告截至前一月底之負債比率、流動比率及速動比率。8.其他應敘明事項:無

本公司新增資金貸與持股100%子公司金額達新臺幣一千萬元以上且達最近期財務報表淨值2%以上。1.事實發生日:110/08/122.接受資金貸與之:(1)公司名稱:Promaster (brunei) Technology Corp.(2)與資金貸與他人公司之關係:100%持有之子公司(3)資金貸與之限額(仟元):216,373(4)原資金貸與之餘額(仟元):100,000(5)本次新增資金貸與之金額(仟元):50,000(6)是否為董事會授權董事長對同一貸與對象分次撥貸或循環動用之資金貸與:是(7)迄事實發生日止資金貸與餘額(仟元):150,000(8)本次新增資金貸與之原因:因營運需求，提報董事會通過於額度內循環動用董事會通過日；貸與期間；額度仟元109/11/24；109/11/25至110/11/24；50,000110/03/11；110/03/17至111/03/16；50,000110/08/12；110/08/12至111/08/11；50,0003.接受資金貸與公司所提供擔保品之:(1)內容:無(2)價值(仟元):04.接受資金貸與公司最近期財務報表之:(1)資本(仟元):83,305(2)累積盈虧金額(仟元):198,7425.計息方式:貸與利率比照本公司向金融機構借款利率範圍內機動調整，貸與利息以按日計息，每季收息為原則。6.還款之:(1)條件:於融資期限內，借款人可隨時償還。(2)日期:於融資期限內，借款人可隨時償還。7.迄事實發生日為止，資金貸與餘額(仟元):150,0008.迄事實發生日為止，資金貸與餘額占公開發行公司最近期財務報表淨值之比率:27.739.公司貸與他人資金之來源:金融機構、母公司10.其他應敘明事項:無