火星生技公司公告| IPO贏家未上市股票交流網

1.事實發生日:114/06/17

2.公司名稱:火星生技股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:

(1)本公司於114年5月22日經董事會決議通過，以每股

新台幣6.2元發行29,032,260股。本次發行新股業經金融監督

管理委員會114年4月23日金管證發字第1140340087號函申報

生效暨114年5月21日金管證發字第1140345400號函

准予延長募集在案。

(2)參酌當前市場狀況、公司整體營運以及對股東權益之影響，

本公司擬調整現金增資發行股份總數， 將原訂發行股份

總數由29,032,260股調整為16,000,000股，總募集金額修正

為99,200,000元，每股發行價格則維持6.2元不變，業經114年

6月17日金管證發字第1140347978號函同意備查。

6.因應措施:本公司前於114年5月22日重大訊息及公告之114年

現金增資發行新股認股基準日等相關事宜配合上述異動

予以取消，待本公司董事會決議變更後再另行公告。

7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，

本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項):願負賠償責任之承諾書

火星生技股份有限公司(下稱「本公司」)114年現金增資發行

新股乙案，業經金融監督管理委員會於114年04月23日金管證

發字第1140340087號函核准申報生效，並經114年05月21日金管

證發字第1140345400號函准予延長募集三個月(至114年10月22日)。

本公司於114年06月06日參酌當前市場狀況、公司整體營運以及

對股東權益之影響，擬調整現金增資發行股份總數，將原訂發行

股份總數由29,032,260股調整為16,000,000股，總募集金額修正

為99,200,000元，每股發行價格則維持6.2元不變，並向金融監督

管理委員會證券期貨局申請變更，原增資計劃用途不變。上述變更

對原股東、員工以及認股人權益應尚無重大影響，若因此致原股東

、員工以及認股人權益發生損害並以書面提出合理及具體理由主張

其權利受損部份，本公司及本人願負賠償之責任。

此致

金融監督管理委員會

立承諾人：火星生技股份有限公司

董事長：林玉龍

中華民國114年06月06日

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

1.股東會日期:114/06/16

2.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:通過113年度虧損撥補案。

3.重要決議事項二、章程修訂:通過修訂『公司章程』部分條文案。

4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:通過113年度營業報告書

及財務報表案。

5.重要決議事項四、董監事選舉:無。

6.重要決議事項五、其他事項:通過解除現任董事(獨立董事)競業禁止

之限制案。

7.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:114/06/06

2.原公告申報日期:114/05/22

3.簡述原公告申報內容:本公司於114年5月22日經董事會決議通過，

以每股新台幣6.2元發行29,032,260股。本次發行新股業經

金融監督管理委員會114年4月23日金管證發字第1140340087號函

申報生效暨114年5月21日金管證發字第1140345400號函

准予延長募集在案。

4.變動緣由及主要內容:參酌當前市場狀況、公司整體營運以及

對股東權益之影響，本公司擬調整現金增資發行股份總數，

將原訂發行股份總數由29,032,260股調整為16,000,000股，

總募集金額修正為99,200,000元，

每股發行價格則維持6.2元不變。

5.變動後對公司財務業務之影響:無

6.其他應敘明事項:

(1)本現金增資調整發行股數及總募集金額案，將呈報主管機關核備。

(2)其後續相關事宜業經114年4月9日董事會決議通過授權董事長依公司

法或其相關法令規定全權處理之。

(3)本現金增資調整發行股數及募集金額案，不影響增資目的之執行。

1.董事會決議或公司決定日期:114/05/22

2.發行股數:29,032,260股

3.每股面額:新台幣0.25元

4.發行總金額:按面額計新台幣7,258,065元

5.發行價格:每股新台幣6.2元

6.員工認股股數:依公司法267條規定保留發行新股之15%，計4,354,839股

由公司員工承購。

7.原股東認購比例(另請說明每仟股暫定得認購股數):

本次發行新股之85%，計24,677,421股由原股東依認股基準日股東名簿所

載股東之持股比例認購之，每仟股可認購48.77147931股。

8.公開銷售方式及股數:不適用。

9.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:拼湊後仍不足一股或逾期未拼湊

之畸零股，及原股東、員工放棄認購或認購不足之股份，擬授權董事長

洽特定人按發行價格認購之。

10.本次發行新股之權利義務:本次現金增資發行新股，其權利義務與原已

發行普通股股份相同。

11.本次增資資金用途:充實營運資金及償還借款。

12.現金增資認股基準日:114/06/23

13.最後過戶日:114/06/18

14.停止過戶起始日期:114/06/19

15.停止過戶截止日期:114/06/23

16.股款繳納期間:114/06/25~114/07/25

17.與代收及專戶存儲價款行庫訂約日期:114/05/22

18.委託代收款項機構:第一商業銀行內湖分行。

19.委託存儲款項機構:中國信託商業銀行承德分行。

20.其他應敘明事項:

(1)本次現金增資發行新股業經金融監督管理委員會114年4月23日金管證

發字第1140340087號函申報生效暨114年5月21日金管證發字第1140345400

號函准予延長募集在案。

(2)本次現金增資發行新股相關事宜，如因主管機關指示或客觀環境改變

或其他主客觀環境需要而須修正或調整時，擬授權董事長全權處理。

1.事實發生日:114/05/22

2.公司名稱:火星生技股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:世界各國目前均積極發展AI，本公司目前亦已針對AI應用

，投入相關研發成本及人力資源，考量未來集團長期發展策略及專項

分工之規劃，擬轉投資設立100%持股之子公司，專責AI產品之開發及

營運，預計投資金額為新台幣貳佰萬元整。

6.因應措施:無。

7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，

本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項):

有關設立子公司相關事宜，董事會授權董事長全權處理之。

1.事實發生日:114/05/22

2.發生緣由:依據發行人募集與發行有價證券處理準則第9條第1項第2款

之規定公告本公司簽訂現金增資委託代收股款及存儲專戶行庫合約

相關事宜。

3.因應措施:不適用。

4.其他應敘明事項:

(1)簽約日期：114/05/22

(2)委託代收股款行庫：第一商業銀行內湖分行。

(3)委託存儲專戶行庫：中國信託商業銀行承德分行。

1.事實發生日:114/05/21

2.公司名稱:火星生技股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:

(1)本公司申報114年現金增資發行普通股29,032,260股，

每股面額新台幣0.25元，總額新台幣7,258,065元，

業經金融監督管理委員會114年4月23日

金管證發字第1140340087號函申報生效在案。

(2)依發行人募集與發行有價證券處理準則之規定，

本公司應於申報生效後三個月內完成募集，

雖本公司目前尚未開始辦理繳款作業，

惟考量近期國際市場動盪，以及財政部公告綜合所得稅

申報期限延長等因素，向金融監督管理委員會申請延長

募集期間延長至114年10月22日，業經金融監督管理委員會

114年5月21日金管證發字第1140345400號函核准在案。

6.因應措施:現金增資認股基準日及相關事宜於訂定後再另行公告。

7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，

本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項):本公司尚未辦理

繳款作業，故本次向金管會申請延長募集期間對投資人之權益無重大影響。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

1.董事會決議日期:114/04/09

2.增資資金來源:現金增資發行普通股。

3.發行股數(如屬盈餘或公積轉增資，則不含配發給員工部分):

16,000仟股~34,000仟股。

4.每股面額:新台幣0.25元

5.發行總金額:實際募集總額依實際發行股數而定。

6.發行價格:

暫定每股新台幣6~ 8元之價格區間內發行，實際發行股數及發行價格

俟奉主管機關核准後，擬授權董事長於上述區間內視市場狀況訂定之。

7.員工認購股數或配發金額:

依「公司法」第 267 條規定保留15%供員工認購。

8.公開銷售股數:不適用

9.原股東認購或無償配發比例(請註明暫定每仟股認購或配發股數):

除依公司法第267條規定保留15%由員工認購外，其餘85%由原股東按認股

基準日之股東名簿所載持股比例認購。

10.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:

原股東可認購股數不足一股之畸零股，得由股東於停止過戶日起之五日

內，逕向本公司股務代理機構辦理拼湊，其拼湊後仍不足一股或逾期未

拼湊之畸零股，及原股東、員工放棄認購或認購不足之股份，擬授權

董事長洽特定人按發行價格認購之。

11.本次發行新股之權利義務:與原已發行普通股之權利義務相同。

12.本次增資資金用途:充實營運資金及償還借款。

13.其他應敘明事項:

(1)本次現金增資案俟呈主管機關核准後，擬授權董事長依相關法令訂定

認股基準日、增資基準日、股款繳納期限、認股率及辦理其他增資發行

相關事宜。

(2)本次現金增資計畫之重要內容，包括發行股數、發行價格及發行條件

之訂定，以及本計畫所需資金總額、資金來源、資金運用進度、預計

可能產生效益及其他相關事宜，如遇法令變更、經主管機關修正、客觀

環境改變或其他主客觀環境需要而須修正或調整時，擬授權董事長全權

處理。

1.董事會決議日期:114/04/09

2.股東會召開日期:114/06/16

3.股東會召開地點:新北市中和區板南路659號13樓

4.股東會召開方式(實體股東會/視訊輔助股東會/視訊股東會，

請擇一輸入):實體股東會

5.召集事由一、報告事項:

(1)113年度營業報告。

(2)審計委員會審查113年度決算表冊報告

(3)本公司虧損達實收資本額二分之一報告(本次新增)

6.召集事由二、承認事項:

(1)113年度營業報告書及財務報表案

(2)113年度虧損撥補案(本次新增)

7.召集事由三、討論事項:

(1)修訂本公司「公司章程」案

(2)解除董事競業禁止之限制案

8.召集事由四、選舉事項:無

9.召集事由五、其他議案:無

10.召集事由六、臨時動議:無

11.停止過戶起始日期:114/04/18

12.停止過戶截止日期:114/06/16

13.其他應敘明事項:

(1)依公司法第172條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上

股份之股東，得向公司提出股東常會議案，但以一項並以三百字

為限（含文字及標點符號）。本公司擬訂於民國114年04月8日起

至民國114年04月18日止受理股東就本次股東常會之提案，凡有意

提案之股東務請於民國114年04月18日16時前送達並敘明聯絡人及

聯絡方式，以利董事會回覆是否列為議案結果。

受理方式： 以書面方式為之，請於信封封面上加註

『股東會提案函件』字樣，於受 理期間內寄(送)達為憑，郵寄者

以掛號函件寄送。

受理處所：火星生技股份有限公司 行政管理處

(地址：新北市中和區板南路655號13樓)

(2)依證券交易法第26條之2規定，對於持有記名股票未滿一仟股

股東，其股東常會之召集通知得於開會30日前，以公告方式為之

，故不另行寄發開會通知書，請股東攜帶身分證及原留印鑑逕向

本公司股務代理人永豐金證券股份有限公司股務代理部洽詢開會

事宜或於當日前往出席股東常會。

1.財務報告提報董事會或經董事會決議日期:114/04/09

2.審計委員會通過財務報告日期:114/04/09

3.財務報告報導期間起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):113/01/01~113/12/31

4.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):618,226

5.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損) (仟元):430,067

6.1月1日累計至本期止營業利益(損失) (仟元):(85,002)

7.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損) (仟元):(97,432)

8.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損) (仟元):(96,825)

9.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損) (仟元):(96,825)

10.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失) (元):(0.19)

11.期末總資產(仟元):731,196

12.期末總負債(仟元):479,948

13.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):251,248

14.其他應敘明事項:無。

1. 董事會擬議日期：114/04/09

2. 股利所屬年(季)度：113年 年度

3. 股利所屬期間：113/01/01 至 113/12/31

4. 股東配發內容：

(1)盈餘分配之現金股利(元/股)：0

(2)法定盈餘公積發放之現金(元/股)：0

(3)資本公積發放之現金(元/股)：0

(4)股東配發之現金(股利)總金額(元)：0

(5)盈餘轉增資配股(元/股)：0

(6)法定盈餘公積轉增資配股(元/股)：0

(7)資本公積轉增資配股(元/股)：0

(8)股東配股總股數(股)：0

5. 其他應敘明事項：

無

6. 普通股每股面額欄位：新台幣0.2500元

1.事實發生日:114/04/09

2.公司名稱:火星生技股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:本公司截至113年12月31日之累積虧損達實收資本額二分之一

6.因應措施:依公司法第211條規定，提交114年股東常會報告

7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，

本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

1.事實發生日:114/04/09

2.公司名稱:火星生技股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:本公司董事會通過以資本公積新台幣96,824,817元彌補虧損，

彌補後之待彌補虧損為新台幣0元。

6.因應措施:不適用

7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，

本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

火星控股(股票代碼7720)申請停止公開發行，該公司與火星生技(股票代碼7731)無任何關聯，為避免投資人混淆，特此澄清。

1.傳播媒體名稱:市場流傳訊息

2.報導日期:114/04/06

3.報導內容:火星控股即將撤銷公開發行…

4.投資人提供訊息概要:不適用。

5.公司對該等報導或提供訊息之說明:

火星控股(股票代碼7720)於114/4/2發布重大訊息說明將

申請停止公開發行，火星生技與火星控股之間並無相互持股，

公司管理階層亦無重疊之情事，火星生技營運一切正常，

為避免投資人混淆，特此澄清。

6.因應措施:透過公開資訊觀測站發布重大訊息說明，確保投資人權益。

7.其他應敘明事項:無。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

1.董事會決議日期:114/03/27

2.股東會召開日期:114/06/16

3.股東會召開地點:新北市中和區板南路659號13樓

4.股東會召開方式(實體股東會/視訊輔助股東會/視訊股東會，

請擇一輸入):實體股東會

5.召集事由一、報告事項:

(1)113年度營業報告。

(2)審計委員會審查113年度決算表冊報告。

6.召集事由二、承認事項:

(1)113年度營業報告書及財務報表案。

7.召集事由三、討論事項:

(1)修訂本公司「公司章程」案。

(2)解除董事競業禁止之限制案。

8.召集事由四、選舉事項:無。

9.召集事由五、其他議案:無。

10.召集事由六、臨時動議:無。

11.停止過戶起始日期:114/04/18

12.停止過戶截止日期:114/06/16

13.其他應敘明事項:

(1)依公司法第172條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上

股份之股東，得向公司提出股東常會議案，但以一項並以三百字

為限（含文字及標點符號）。本公司擬訂於民國114年04月8日起

至民國114年04月18日止受理股東就本次股東常會之提案，凡有意

提案之股東務請於民國114年04月18日16時前送達並敘明聯絡人及

聯絡方式，以利董事會回覆是否列為議案結果。

受理方式： 以書面方式為之，請於信封封面上加註

『股東會提案函件』字樣，於受 理期間內寄(送)達為憑，郵寄者

以掛號函件寄送。

受理處所：火星生技股份有限公司 行政管理處

(地址：新北市中和區板南路655號13樓)

(2)依證券交易法第26條之2規定，對於持有記名股票未滿一仟股

股東，其股東常會之召集通知得於開會30日前，以公告方式為之

，故不另行寄發開會通知書，請股東攜帶身分證及原留印鑑逕向

本公司股務代理人永豐金證券股份有限公司股務代理部洽詢開會

事宜或於當日前往出席股東常會。

1.臨時股東會日期:114/02/27

2.重要決議事項:

一、通過修訂「公司章程」部分條文案。

二、通過以現金收購牛耳國際生技股份有限公司主要營業、

相關專利商標權及存貨案。

3.其它應敘明事項:無。

1.人員變動別（請輸入發言人、代理發言人、重要營運主管

(如:執行長、營運長、行銷長及策略長等)、訴訟及非訴訟代理人、

財務主管、會計主管、公司治理主管、資訊安全長、研發主管

或內部稽核主管）:副總經理

2.發生變動日期:114/02/27

3.舊任者姓名、級職及簡歷:無。

4.新任者姓名、級職及簡歷:蔡秉諺/副總經理/牛耳國際生技股份有限公司

總經理及副董事長、寶齡富錦生技股份有限公司 總經理特助、三鼎生物

科技股份有限公司 獨立董事

5.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、

「退休」、「死亡」、「新任」或「解任」）:新任

6.異動原因:新任

7.生效日期:114/03/01

8.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日：114/02/18

2.事實發生主體：本公司

3.發生緣由(事件說明)：本公司違反食品衛生管理法第28條第1項規定，經新北市政府衛生局裁處罰鍰。

4.處理過程：本公司將於法定期限內繳納罰鍰，並將相關違規廣告內容撤除。

5.處分情形：罰鍰新台幣20萬元整。

6.是否遭裁處罰鍰：是

7.裁罰金額(元)：新台幣 200,000 元

8.預計可能損失或影響：罰鍰新台幣20萬元整。

9.可能獲得保險理賠之金額(元)：不適用

10.改善情形及未來因應措施：盡速就缺失事項進行改善，並加強人員訓練及日後監管機制。

11.是否前已就同一事件發布重大訊息：否

12.其他應述明事項：無。

補充114年1月17日公告董事會決議現金收購牛耳國際生技股份有限公司主要營業、相關專利商標權及存貨：1、存貨排除娘家系列商品2、收購資產基準日的存貨以40,000仟元為上限

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

收購

2.事實發生日:114/1/17

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

收購牛耳國際生技股份有限公司(以下簡稱牛耳生技)主要營業、相關專利商標權及存貨

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

牛耳國際生技股份有限公司

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

不適用

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

1.提升公司營運規模及產品多樣化並強化產品多樣性及深度，藉此增加集團產品在線上

線下通路的多樣性及營運成長。

2.依合約約定，以現金對價取得牛耳生技主要營業、相關專利商標權及存貨。

3.預計存貨點交日114年2月27日，收購資產基準日暫定114年3月1日。

8.併購後預計產生之效益:

增加集團產品在線上線下通路的多樣性及營運成長。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

提升整體經營績效及強化市場競爭力，對每股淨值及每股盈餘應有正面之助益。

10.併購之對價種類及資金來源:

自有資金支應。

11.換股比例及其計算依據:

不適用

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

圓富聯合會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

林錦華會計師

15.會計師或律師開業證書字號:

北市會證字第4231號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本會計師經複核京瑞資產鑑定股份有限公司邱柏鈞評價師出具之評價報告使用資料的

適當性與評價方法與參數合理性，並未發現有重大異常情形，另經抽樣核算價值評估

報告演算過程，亦無發現演算有重大錯誤；火星生技擬支付無形資產(商標權、專利權

與客戶關係)新台幣10,000仟元及存貨資產價值新台幣40,000仟元(於點交日盤點確認

實際存貨成本金額)，與邱柏鈞評價師所評估之資產公允價值11,011仟元與40,180仟元

約略相當，尚屬允當合理。

17.預定完成日程:

預計存貨點交日114年2月27日，收購資產基準日暫定114年3月1日。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

19.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

收購後原經營團隊將繼續留任。

23.其他重要約定事項:

無

24.其他與併購相關之重大事項:

無

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

不適用

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

30.資金來源(註五):

不適用

31.其他敘明事項(註六):

提請114年2月27日股東臨時會討論，待股東臨時會討論通過後擬請授權董事長簽署營業

讓與契約及辦理後續相關交易事宜。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

公告董事會決議現金收購牛耳國際生技股份有限公司主要營業、相關專利商標權及存貨

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

收購

2.事實發生日:114/1/17

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

收購牛耳國際生技股份有限公司(以下簡稱牛耳生技)主要營業、相關專利商標權及存貨

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

牛耳國際生技股份有限公司

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

不適用

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

1.提升公司營運規模及產品多樣化並強化產品多樣性及深度，藉此增加集團產品在線上

線下通路的多樣性及營運成長。

2.依合約約定，以現金對價取得牛耳生技主要營業、相關專利商標權及存貨。

3.預計存貨點交日114年2月27日，收購資產基準日暫定114年3月1日。

8.併購後預計產生之效益:

增加集團產品在線上線下通路的多樣性及營運成長。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

提升整體經營績效及強化市場競爭力，對每股淨值及每股盈餘應有正面之助益。

10.併購之對價種類及資金來源:

自有資金支應。

11.換股比例及其計算依據:

不適用

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

圓富聯合會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

林錦華會計師

15.會計師或律師開業證書字號:

北市會證字第4231號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本會計師經複核京瑞資產鑑定股份有限公司邱柏鈞評價師出具之評價報告使用資料的

適當性與評價方法與參數合理性，並未發現有重大異常情形，另經抽樣核算價值評估

報告演算過程，亦無發現演算有重大錯誤；火星生技擬支付無形資產(商標權、專利權

與客戶關係)新台幣10,000仟元及存貨資產價值新台幣40,000仟元(於點交日盤點確認

實際存貨成本金額)，與邱柏鈞評價師所評估之資產公允價值11,011仟元與40,180仟元

約略相當，尚屬允當合理。

17.預定完成日程:

預計存貨點交日114年2月27日，收購資產基準日暫定114年3月1日。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

19.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

收購後原經營團隊將繼續留任。

23.其他重要約定事項:

無

24.其他與併購相關之重大事項:

無

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

不適用

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

30.資金來源(註五):

不適用

31.其他敘明事項(註六):

提請114年2月27日股東臨時會討論，待股東臨時會討論通過後擬請授權董事長簽署營業

讓與契約及辦理後續相關交易事宜。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。