鈞泰國際公司公告| IPO贏家未上市股票交流網

1.事實發生日:111/09/06

2.發生緣由:本公司111年股東常會重要決議事項

(1)承認事項

通過本公司109及110年度營業報告書及財務報表案。

通過本公司109及110年度虧損撥補表案。

通過追認108年第一次股東臨時會報告事項、承認事項、討論事項及選舉事項。

(2)討論事項

通過本公司111年第一次私募普通股案。

通過本公司停止股票公開發行案。

3.因應措施:不適用。

4.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:111/07/29

2.發生緣由:公告本公司內部稽核主管異動

3.因應措施:

(1)人員變動別:內部稽核主管

(2)發生變動日期:111/07/29

(3)舊任者姓名、級職及簡歷:傅信元/內部稽核主管

(4)新任者姓名、級職及簡歷:新任稽核主管待董事會通過派任後另行公布

(5)異動情形(請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、「退休」、「死亡」或

「新任」:辭職

(6)異動原因:原稽核主管因生涯規劃辭職，本公司俟新任內部稽核主管經董事會通

過後再行公告。

(7)生效日期:111/07/29

4.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:111/06/24

2.發生緣由:公告本公司董事會決議辦理私募普通股案

3.因應措施:無。

4.其他應敘明事項:

一、為因應本公司充實營運資金，擬依證券交易法第43條之6規定，以私募方式辦理現

金增資發行新股，預計私募普通股總額不超過10,000,000股，每股面額新台幣10元之普

通股新股，預計增加實收資本額總額不超過新台幣1億元。並於股東會決議之日起一年內

分次辦理，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

二、本次私募依據證券交易法第43條之6、公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之

相關規定辦理，說明如下：

(一)特定人選擇方式：

1.本次私募普通股之對象依據證券交易法第43條之6、原財政部證券暨期貨管理委員會91

年6月13日(91)台財證一字第 0910003455號函及110年3月31日金管證發字第11003350235

號令修正之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之應募人資

格為限並依相關規定辦理。

2.擬應募人名單與公司之關係說明如下:

(1)焦軒華:為財務及策略性投資人。可支持公司改善營運及財務結構，並可協助本公司

提高競爭力、擴大市場等效益，對公司未來營運成長預期將有相當程度之貢獻，故本次

私募之應募人為財務及策略性投資人實有其必要性。

(二)辦理私募之必要理由：

1.不採用公開募集之理由：基於穩定公司股權結構與衡量市場現況，並考量募集資本之

時效性、可行性及發行成本，在與公開募集相較下，私募有價證券三年內不得自由轉讓

之規定將更可確保公司與特定人間之長期合作關係，且限制轉讓可有助於公司穩定經營

，爰依證券交易法等相關規定辦理私募普通股。

2.私募股數或張數：私募額度以不超過10,000仟股之普通股，每股面額10元，總額不超

過新台幣100,000仟元為限。發行總數以不超過10,000仟股之普通股額度內，並於股東

會決議之日起一年內分次辦理。

3.辦理私募之資金用途及預計達成效益：本公司將視市場及洽特定人之狀況，於股東會

決議本案之日起一年內一次或分次辦理，各分次私募募集資金擬用於充實營運資金及因

應未來發展之資金需求。各次私募預計將有強化公司競爭力、提升營運效能及強化財務

結構之效益，對股東權益有正面助益。

(三)私募價格訂定之依據及合理性：

1.本次私募價格之訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第2條之

規定，未上市（櫃）或未在證券商營業處所買賣之公司，以定價日最近期經會計師查核

簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值為參考價格。擬提請股東會授權董事會於不低於

參考價格八成之標準，視市場狀況、客觀條件及日後洽定特定人情形決定實際發行價格

。前述參考價格及實際發行價格之制訂，以及證券交易法第43條之8之轉讓限制來看，

私募價格訂定應具合理性。

2.本公司因累積虧損致每股淨值低於股票面額，為考量得以順利募得資金，以利公司長

遠發展，發行價格低於普通股面額應屬合理，且各項私募有價證券之發行價格均係依照

公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理。惟如因此造成累積虧損增加，該虧損

將依公司後續之營運狀況以盈餘、資本公積或由減資等方式彌補之。

3.實際定價日：俟股東會通過後授權董事會決定之。

4.實際私募價格、轉換或認購價格:不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會訂定之。

三、本次私募新股之權利義務：

本次私募之普通股，其權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法

第43條之8之規定，本公司私募普通股於交付日起三年內，除依證券交易法規定之轉讓對

象外，餘不得再行賣出。本次私募普通股自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況

，依相關規定向主管機關辦理補辦公開發行。

四、其他應敘明事項：

(一)本次私募發行普通股計畫之主要內容，包括實際發行價格、股數、發行條件、私募

總金額、特定人之選擇，增資基準日、資金運用計畫、預計進度及預計可能產生之效益

等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會得視市場狀況

調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更

時，亦授權董事會全權處理之。

(二)本次私募之有價證券之相關限制，悉依證券交易法第43條之8及主管機關相關法令

函釋辦理。

(三)為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一

切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。

(四)本次私募普通股案，提請股東會授權董事會自股東會決議通過之一年內一次或分次

辦理，嗣後如無法於期限內辦理完成私募事宜，提請股東會授權董事會於期限屆滿前召

開董事會討論不繼續私募，並至公開資訊觀測站比照重大訊息辦理資訊公開。

(五)上述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。

1.事實發生日:111/06/24

2.發生緣由:公告本公司董事會決議111年股東常會召開日期

3.因應措施:

一、董事會決議日期:111/06/24

二、股東會召開日期:111/09/06

三、股東會召開地點:台大校友聯誼社(台北市濟南路一段2-1號3樓A會議室)

四、召集事由一、報告事項:

(一)109及110年度營業報告。

(二)109年減資彌補虧損案之健全營運計畫辦理情形及執行成效。

(三)監察人審查109及110年度決算表冊報告。

(四)累積虧損達實收資本額二分之一報告。

(五)私募普通股執行情形報告。

(六)107年買回庫藏股註銷執行情形報告。

(七)本屆第二次董事會追認第十一屆董事會任期內歷次董事會報告事項及討論事項等。

五、召集事由二、承認事項:

(一)本公司109及110年度營業報告書及財務報表案。

(二)本公司109及110年度虧損撥補案。

(三)追認108年第一次股東臨時會報告事項、承認事項、討論事項及選舉事項。

六、召集事由三、討論事項:

(一)本公司111年第一次私募普通股案。

(二)本公司停止股票公開發行案。

七、召集事由四、臨時動議

4.其他應敘明事項:

(一)股票停止過戶期間:111年7月9日至111年9月6日。

(二)依照公司法第172條之1規定受理持股1%以上股東提案，受理股東提案期間為111年

7月1日至111年7月11日，上午10點至下午5點。

(三)受理地點：鈞泰國際股份有限公司(台北市大安區復興南路一段204號6樓)，電話：

(02)8773-7193。

1.事實發生日:111/06/24

2.發生緣由:本公司董事會決議通過依公司法第156條之2規定，提

請111年股東常會討論決議本公司停止股票公開發行案。

3.因應措施:

(1)因應本公司引進策略性投資人需求，為改善公司體質及樽節費用，並從事最適合及

最有潛力之產業經營，俾利爾後本公司重新申請上市櫃，擬先予停止公開發行。

(2)本公司擬視引進策略性投資人實際進度向金融監督管理委員會申請停止股票公開發

行。擬提請股東常會授權董事長得代表本公司全權處理與本公司有價證券停止公開發行

案相關之一切事項。待取得相關主管機關核准後，將另行公告停止股票公開發行相關日

期。

(3)經董事會通過後，並提111年股東常會討論案決議。

4.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:111/04/292.發生緣由:公告本公司自結110年度累積虧損達實收資本額二分之一3.因應措施:將提交111年股東常會報告4.其他應敘明事項:無。         

1.事實發生日:111/04/292.發生緣由:董事會通過自結110年度虧損撥補案3.因應措施:(1)董事會決議日期:111/04/29(2)發放股利種類及金額:不發放股利(3)其他應敘明事項:不發放員工酬勞及董事酬勞4.其他應敘明事項:無。         

1.事實發生日:111/04/292.發生緣由:因嚴重特殊傳染性肺炎(COVID-19)疫情等影響，導致110年度財務報表進度延遲。3.因應措施:本公司將盡速辦理相關事宜。4.其他應敘明事項:無。         

1.事實發生日:111/04/14

2.發生緣由:董事會通過110年度虧損撥補案

3.因應措施:

(1)董事會決議日期:111/04/14

(2)發放股利種類及金額:不發放股利

(3)其他應敘明事項:不發放員工酬勞及董事酬勞

4.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:111/04/14

2.發生緣由:公告本公司110年度累積虧損達實收資本額二分之一

3.因應措施:將依法提交111年股東常會報告

4.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:111/04/14

2.發生緣由:公告本公司董事會決議111年股東常會召開日期

3.因應措施:

一、董事會決議日期:111/04/14

二、股東會召開日期:111/06/30

三、股東會召開地點:台北金普頓大安酒店(台北市大安區仁愛路四段27巷25 號1樓)

四、召集事由一、報告事項:

(一)109及110年度營業報告。

(二)監察人審查109及110年度決算表冊報告。

(三)累積虧損達實收資本額二分之一報告。

(四)私募普通股執行情形報告。

(五)減資彌補虧損執行情形報告。

五、召集事由二、承認事項:

(一)本公司109及110年度營業報告書及財務報表案。

(二)本公司109及110年度虧損撥補案。

六、召集事由三、臨時動議

4.其他應敘明事項:

(一)股票停止過戶期間:111年5月2日至111年6月30日。

(二)依照公司法第172條之1規定受理持股1%以上股東提案，受理股東提案期間為111年

4月22日至111年5月3日，上午10點至下午5點。

(三)受理地點：鈞泰國際股份有限公司(台北市大安區復興南路一段204號6樓)，電話：

(02)8773-7193。

本公司接獲召集權人陳唯宗等共計219人，依公司法第173條 之1自行召集本公司111年第1次股東臨時會公告 1.事實發生日:111/03/312.發生緣由:召集權人陳唯宗等共計219人(由陳唯宗全權代理辦理)，依公司法第173條之1自行召集本公司111年第1次股東臨時會(下稱本次股東臨時會)，相關事宜如下：(一)開會日期：111年5月20日(星期五)(二)停止股票過戶起迄日期：111年4月21日至111年5月20日(三)開會時間：10時30分(24小時制)受理股東開始報到時間：10時00分(24小時制)開會地點：台北市濟南路一段2-1號3樓A會議室(台大校友聯誼社)(四)會議召集事由：1.選舉事項：全面改選本公司7席董事(含獨立董事2席)及3席監察人案。2.討論事項：解除本公司新任董事及其所代表法人競業禁止限制案。3.臨時動議。(五)其他：本次股東臨時會委任之股務代理機構為「宏遠證券股份有限公司股務代理部」，其股務事務處理包含開會通知書寄發及補發、委託書統計驗證、股東辦理委託出席、股東會當日之股東報到程序與選舉及討論事項之結果與議案表決統計等辦理召開股東會之一切相關事項。(宏遠證券股份有限公司股務代理部 地址：台北市大安區信義路四段236號3樓。電話：(02)2326-8818)3.因應措施:本公司接獲通知後，將依規定辦理。4.其他應敘明事項:(1)依公司法第182條之1由召集權人推選陳唯宗為本次股東臨時會之主席。(2)本次股東臨時會相關未盡事宜，將於停止過戶日前，另行於公開資訊觀測站「召開股東臨時會公告」公告之。(3)公告內容係依主召集權人提供予本公司代為輸入，資料如有虛偽不實或事後變動、未依規定時限公告或違反法令規章，均由該召集權人負其全責，倘有爭議，請循司法途徑處理。

說明臺灣高等法院刑事判決、刑事附帶民事判決之相關後續 處理過程 1.法律事件之當事人、法院名稱、處分機關及相關文書案號:(1)法律事件之當事人:原告:鈞泰國際股份有限公司(以下稱本公司)、鈞洺創業投資股份有限公司(本公司之子公司，以下稱鈞洺公司)、澄蓁國際股份有限公司(本公司之子公司，以下稱澄蓁公司)被告:周明青、張永隆、陳威橡(2)法律事件之法院名稱或處分機關:臺灣高等法院(3)法律事件之相關文書案號:109年度金上重訴字第44號、109年度重附民字第78號2.事實發生日:111/01/033.發生原委（含爭訟標的）:財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心(下稱投保中心)以本公司前董事周明青、前董事張永隆、前顧問陳威橡涉嫌違反證券交易法等案件使本公司遭受重大損害，要求本公司依法訴請周明青等共3人賠償本公司損害及究明相關法律責任，本公司及鈞洺公司、澄蓁公司今日已向臺灣高等法院刑事庭提出刑事附帶民事起訴狀，訴請被告周明青等共3人分別連帶給付原告本公司新臺幣9,385萬9,758元、原告鈞洺公司新臺幣2,250萬元、原告澄蓁公司新臺幣1,500萬元及均自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。4.處理過程:臺灣高等法院刑事判決109年度金上重訴字第44號：原判決關於張永隆部分均撤銷。張永隆公訴不受理。原判決周明青部分撤銷。周明青處有期徒刑玖年等。臺灣高等法院刑事附帶民事訴訟判決109年度重附民字第78號：原告本公司、鈞洺公司、澄蓁公司對被告張永隆之訴及假執行之聲請均駁回。因被告張永隆於110年11月19日死亡。5.對公司財務業務影響及預估影響金額:本案對本公司暫無造成重大影響。6.因應措施及改善情形:本案刑事附帶民事訴訟請求被告周明青、陳威橡賠償及究明相關法律責任，仍由臺灣高等法院審理中，將依相關程序辦理。7.其他應敘明事項:無。

公告本公司擬自110年第四季起更換簽證會計師事務所及簽證會 計師。 1.董事會通過日期(事實發生日):110/12/012.舊會計師事務所名稱:安侯建業聯合會計師事務所3.舊任簽證會計師姓名1:寇惠植會計師4.舊任簽證會計師姓名2:郭欣頤會計師5.新會計師事務所名稱:德昌聯合會計師事務所6.新任簽證會計師姓名1:林之凱會計師7.新任簽證會計師姓名2:李定益會計師8.變更會計師之原因:配合公司營運及管理整體考量。9.說明係由公司主動終止委任或不再繼續委任或前任會計師主動終止委任或不再繼續接受委任:由公司主動終止委任。10.公司通知或接獲通知終止之日期:110/12/0111.最近二年度已申報或即將編製之財務報告是否曾經會計師調整或提出內部控制重大改進事項之建議:無。12.公司對上開調整或建議事項有無不同意見(若有不同意見，請詳細說明每一事項之性質、公司原處理方法與最後處理結果暨繼任會計師對各該事項之書面意見):不適用。13.公司正式委任繼任會計師前，是否曾就上開前任會計師所做調整及建議事項之處理及其對財務報表可能簽發之意見，諮詢該會計師(若有，請輸入詢問事項及結果):不適用。14.說明是否授權前任會計師對繼任會計師所提合理之詢問(包括上開所述不同意見之情事)充分回答:是。15.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:110/11/302.發生緣由:因部分召集權人停止過戶期間持股不符法定要件，故撤銷自行召集本公司110年12月29日第一次股東臨時會。3.因應措施:本公司接獲通知後，將依規定辦理。4.其他應敘明事項:公告內容係依主召集權人提供予本公司代為輸入，資料如有虛偽不實或事後變動、未依規定時限公告或違反法令規章，均由該次股東臨時會召集權人負其全責，倘有爭議，請循司法途徑處理。

本公司將函告昇華娛樂傳播股份有限公司返還投資款項事宜 1.事實發生日:110/11/182.發生緣由:本公司於民國（下同）107年5月4日與昇華娛樂傳播股份有限公司簽有投資協協議書，嗣於108年1月28日簽有補充協議書，修正投資金額為新臺幣6,000萬元，確立「翻轉世界守護你」、「濟公降魔2-濟公戲金蟾」、「黑手巨人」為投資範圍，原投資期間至108年5月3日止。後因補充協議書故雙方同意再行依約展延一年至109年5月3日。詎至109年5月3日，昇華娛樂傳播股份有限公司仍未能依約履行其義務，本公司於今日函告昇華娛樂傳播股份有限公司，限期返還前開投資款項與相關損害賠償，否則將對其採取法律行動，以維本公司權益。3.因應措施:依前項說明採取法律行動，維護本公司權益。4.其他應敘明事項:無。

本公司接獲召集權人陳唯宗等共計186人， 依公司法第173條之1自行召集本公司110年第1次股東 臨時會公告 1.事實發生日:110/11/162.發生緣由:召集權人陳唯宗等共計186人(由陳唯宗全權代理辦理)，依公司法第173條之1自行召集本公司110年第1次股東臨時會(下稱本次股東臨時會)，相關事宜如下：(一)開會日期：110年12月29日(星期三)(二)停止股票過戶起迄日期：110年11月30日至110年12月29日(三)開會時間：10時00分(24小時制)受理股東開始報到時間：09時30分(24小時制)開會地點：台北市濟南路一段2-1號4樓A會議室(台大校友聯誼社)(四)會議召集事由：1.選舉事項：全面改選本公司7席董事(含獨立董事2席)及3席監察人案。2.討論事項：解除本公司新任董事及其所代表法人競業禁止限制案。3.臨時動議。(五)其他：本次股東臨時會委任之股務代理機構為「宏遠證券股份有限公司股務代理部」，其股務事務處理包含開會通知書寄發及補發、委託書統計驗證、股東辦理委託出席、股東會當日之股東報到程序與選舉及討論事項之結果與議案表決統計等辦理召開股東會之一切相關事項。(宏遠證券股份有限公司股務代理部 地址：台北市大安區信義路四段236號3樓。電話：(02)2326-8818)3.因應措施:本公司接獲通知後，將依規定辦理。4.其他應敘明事項:(1)依公司法第182條之1由召集權人推選陳唯宗為本次股東臨時會之主席。(2)本次股東臨時會相關未盡事宜，將於停止過戶日前，另行於公開資訊觀測站「召開股東臨時會公告」公告之。(3)公告內容係依主召集權人提供予本公司代為輸入，資料如有虛偽不實或事後變動、未依規定時限公告或違反法令規章，均由該召集權人負其全責，倘有爭議，請循司法途徑處理。

1.事實發生日:110/09/142.發生緣由:公告本公司董事會決議通過財務暨會計主管異動案3.因應措施:(1)人員變動別:財務暨會計主管(2)發生變動日期:110/09/14(3)舊任者姓名、級職及簡歷:無(4)新任者姓名、級職及簡歷:吳以文/財務暨會計主管(5)異動情形:新任(6)異動原因:新任(7)新任生效日期:110/09/144.其他應敘明事項:經本公司110年9月14日董事會決議通過任命。

1.事實發生日:110/09/102.發生緣由:公告本公司財務、會計主管異動3.因應措施:(1)人員變動別:財務、會計主管(2)發生變動日期:110/09/10(3)舊任者姓名、級職及簡歷:曾瑩瑰/財務、會計主管(4)新任者姓名、級職及簡歷:吳以文/保誠人壽財務資深經理(5)異動情形:新任(6)異動原因:新任(7)新任生效日期:110/09/104.其他應敘明事項:自110/09/10起，由吳以文接任本公司財務、會計主管，新任財務、會計主管將於下次董事會予以追認通過。

1.事實發生日:110/08/272.發生緣由:本公司110年度股東常會流會。3.因應措施:本公司於民國110年8月27日上午10點整，召開110年度股東常會，截至停止過戶日止本公司已發行股份總數37,000,000股扣除無表決權之股份2,207,472股後，計34,792,528股。而出席股東常會股份總數為568,934股，出席率為1.63%，因未達法定開會股數，依本公司「股東會議事規則」第七條規定，宣佈會議時間延後二次，惟經延後開會時間，出席股數仍未達法定開會股數，主席宣布本公司110年股東常會流會。4.其他應敘明事項:無。