持股不到六張 劉連煜：股東行動主義 成功 |凱擘股份有限公司

政大法律系教授劉連煜得知法院的裁定後，很高興的說，「這是一

件落實股東行動主義的成功案例」，此案影響經濟層面重大，他將

把這個案例寫進書裡。

美商凱雷集團收購東森媒體，但對大小股東收購價格卻不同，劉連

煜本身持股不到六張，但他深覺收購方式不合理，有損小股東權益

，決定以小股東之姿，向公司派討公道。

20年前曾擔任律師、目前在學校教公司法的劉連煜，不僅親自出庭

，並且向法官闡述控制權溢價（Con-trol Premium）的理論。在企業

併購實務，買方收購大股東股權時，因含有控制權溢權，確實會提

高收購價，但小股東也應分享控制權溢價，此為我國證券交易法第

43條之1所明定，並非由大股東獨享。

劉連煜表示，東森媒體大股東將自己的股數，以高價賣給凱雷集團

；卻以較低的收購價格，利用簡易合併程序逐出小股東，還利用撤

銷公開發行方式，迴避證交法公開收購規定，對其他股東十分不公

平。

劉連煜表示，這次同樣向法院聲請裁定的股東不少，但是，大家是

各自提起，亂成一團，且因東森在股東通知書中，未寫明主訴訟所

在地、提起時間、截止時間，很多小股東向法院聲請裁定時，或因

期限已過，或因訴訟所在地錯誤，案子被駁回。

劉連煜表示，在美國的模範公司法及判例中，小股東對收購股價有

異議時，是由上市公司向法院聲請裁定，先提存股票，支付股價差

額給小股東，並負擔訴訟費用，而非像我國這樣，由小股東自力救

濟。東森案，大股東股票早賣了，但小股東還在打官司，顯然我國

相關法制仍有改善的空間。