收購價大小眼》東森案 教授小股東告官勝訴 |凱擘股份有限公司

美商凱雷集團收購東森媒體科技公司股權，大、小股東收購價每股

差6.5元，政大法律系教授劉連煜也是該公司的小股東，認為收購方

式和價格不合理，向法院聲請裁定。台北地方法院日前裁定，劉連

煜聲請有理，東森媒體科技應以每股32.5元向劉連煜收購持股。

地方法院認為，東森媒體與盛澤合併後，強制收購小股東股權，小

股東沒有選擇權，如果再令小股東只能接受26元收購價，並不公平

。且以32.5元出售股份的大股東，如王令麟、蔡明興等人，與聲請裁

定的股東相較，持有股數沒有比較多，沒有合理證據可證明這些所

謂的大股東，應享有更大的利益。

東森媒體在合併前小股東人數有6,500餘人，向該公司提出不同意收

購價的股東占2%，據律師界評估，這是歷年來國內企業合併案，異

議股東最多的一次。

凱雷集團去年7月以每股32.5元收購大股東王令麟等人的股權，取得

九成持股後，又以轉投資盛澤公司與東森媒體公司進行簡易合併，

盛澤為存續公司，東森媒體為消滅公司。不過，僅以每股26元，收

購剩餘10%的小股東股權。小股東若不同意，只能提起異議，不能

繼續當新公司的股東。

劉連煜適巧也持有東森股票，他認為收購價不公平，因而向法院聲

請裁定。劉連煜主張，凱雷集團以每股32.5元收購東森媒體大股東

的股權，東森媒體的董事會卻以每股26元的收購價，利用簡易合併

程序，逐出剩餘股東，兩者收購價格的決定時間，相差不到一個月。

劉連煜表示，大小股東均持有一樣的股票，依法享有相同的權利，

但大股東利用控制公司機會，以高價賣出本身持股，卻以低價買回

一般小股東的持股，侵害小股東權益。國外判例，遇到這種情形，

法院會裁定，小股東也應分享出售控制權的溢價。劉連煜也認為，

企業合併並不需要撤銷公開發行，東森媒體原為公開發行股票公司

，依證券交易法第43條之1第3項規定，如在50日內收購20%以上的

股權，收購人需強制對全部股東公開收購，不能只向大股東或特定

人收購，但是，東森卻在去年3月撤銷公司公開發行，大股東顯然想

獨享相對較高的賣價。

東森媒體公司則主張，該公司的公平市價，是依照獨立專家安侯國

際財務顧問公司出具的合理意見而定，且絕大多數的小股東都同意

這個價格，也認為價格合理。

台北地院裁定，安侯出具的意見，東森媒體大股東持股賣價高，因

內含控制權溢價及商業保證；但依東森媒體提出證券交易資料，該

公司所稱的大股東，如蔡明興才賣出3,501股，王令麟才賣出3,904

股，股數都很少，如何能享有控制權溢價，又如何以賣股獲得的些

微利益，顯示安侯公司提出的意見不足採信。