卡萊爾收購東森媒體　三模式併購 小股東投訴無門

美商卡萊爾集團收購東森媒體科技公司一案，卡萊爾在取得東森九成

股權後，以轉投資子公司盛澤公司，與東森進行簡易合併，再以現金

合併換發股權方式，買回剩餘10%股權，卡萊爾集團巧妙運用三角合

併、簡易合併，以及現金逐出合併三種模式，達到併購東森的目的。

企業透過設立子公司的方式進行三角合併，可以避免合併帶來的「或

有負債」風險，迴避母公司股東行使同意權及收買請求權的規定，並

可避免合併後企業文化不融合，最終，還可以利用簡易合併，將子公

司併入母公司之內，具有可進可退的優點。

此一模式，常見於國外企業併購案，但在國內卻尚屬罕見，國內相關

法規如公司法、企業併購法及證交法等，對此也沒有明文規範，致使

東森小股東在面臨不公平待遇時，深有求訴無門之嘆。

法界人士分析，由於大股東對公司經營有實質控制力，大股東出售持

股，通常伴隨著經營控制權的移轉，收購人也會以高於股票市價的價

格，對大股東提出收購要約。

然而，小股東則無法享受超過市價部分的利益，如果市場價格又不是

公平價格時，股東權益將無法獲得保障，即使小股東提出異議，也未

必獲得更好的待遇。

在實務上，國內法院裁定公平價格時，常以上市、櫃公司股票市場交

易價格，作為公平價格認定標準，未上市、櫃公司則常以公司資產淨

值估價，公司方面如果事先刻意壓低淨值，法院裁定的價格可能更差。

國內企業併購日益盛行，如何避免小股東權益受損，或可仿效美國作

法，讓企業知所警惕。