東森媒體 大教授小股東的堅持與質疑 |凱擘股份有限公司

「我只有５張東森股票，對東森提出質疑，不是為了錢。」某國立大

學一位公司法、證券交易法權威教授說，東森媒體與美商卡萊爾併購

案，部分學者質疑的是公司制度與大股東的作法，法律人本就應依法

論事，豈能在講堂上教導學生，法律人應如何彰顯公平正義…，但私

下裡，卻以錢不多，「算了算了」因應。

一位經濟部高層官員也了解這些教授買了東森的股票。這位官員說，

這些教授在教授公司法課程時，以「股東行動主義」名聞學界，如今

，有了行動的「機會」，未來這些實際行動的經歷，可能成為教學時

的教材。

不久前，數位知名法學教授在一起吃飯時，談到全球資訊媒體科技的

遠景可期，值得投資，因此籌資各自購買了小部分東森媒體股票。一

位教授說，購買股票者，多為熟悉公司法、證券交易法與金融相關法

規的學者，原無意與東森媒體「作對」；但最近從媒體得知，大股東

與小股東的售股價格，居然每股相差６．５元，這對於小股東而言，

權益已受損害。價格差異是引發小股東不滿的首要因素。

再者，學者認為，依小股東收到的「東森媒體科技公司現金合併換發

對價價款通知書」中，「本次現金合併作業，超過股票面額的對價金

額１６元，須列入股東股利所得…」，這是要合併綜所稅申報的，為

何這次收買小股東股份，不是證券交易所得，享有證所稅免稅的待遇

呢？

第三，我國企業併購法中，對於現金合併，並沒有規定須先「撤銷公

開發行」，公司為何要如此大動作？目的為何？有必要向「小股東」

說清楚。

對於「大學者、小股東」的質疑，主管企業併購法的經濟部商業司官

員說，企併法僅規定，企業須以「公平價格」收買股份，至於「公平

價格」為何，經濟部的認定是，「雙方合意」的價格就是公平價格。

官員不願說明東森向小股東的收買價，是否符合「公平價格」規範，

僅一再強調「須經合意、須經合意」。

至於超過面額的部分，是否為「股利」，經濟部官員認為，課稅與否

，應由財政部認定，但依公司法的精神，所謂股利，當然是「盈餘分

配」的結果。這部分，公司應向股東說明，如果東森有盈餘分配，即

可視為股利；如果沒有盈餘，就沒有盈餘分配的問題，當然就不屬於

股利。

另外，有關企業併購過程中，是否須撤銷公開發行，經濟部官員說，

企業併購法與公司法中並沒有明確規範；證期局官員也說，證券交易

法也沒有相關規定。

官員分析，公開發行的公司適用證交法的規範，撤銷公開發行，即不

適用證交法。公司經營者經評估後，決定撤銷公開發行，一定有其道

理，諸如方便併購流程等；但是否為了規避金管會監督，或如學者質

疑「是為獨厚大股東」，財經部會官員都不願揣測。

對於東森與卡萊爾併購案近日「小股東」的質疑，經濟部官員說，經

濟部已注意到了。政府基於促進企業併購的精神，訂定企併法，法律

無法在條文中明確規範各類細瑣行為，使得企業在併購過程中或許有

些「權宜的措施」，但只要不違法，小股東的質疑並無法動搖併購案

的進行。不過，小股東的權益是否兼顧，主管機關當然也會留意。