規範公開收購 金管會補漏洞

開發金公開收購買入開發國際的金鼎證股票引發爭議，金管會將檢討

上市櫃公司公開收購，買回關係人股票時，相關規範是否有漏洞，包

括如何利益迴避等，以避免類似紛爭再度發生。

開發金獨立董監事上周在開發金臨時董事會上，炮轟開發金經營團隊

未提供完整資訊，讓２月１７日董事會在資訊不足情況下，同意開發

金進行關係人交易。

金會管會官員表示，根據現行公開收購辦法規定，任何人都可以當應

賣人，將股票賣給發動公開收購者，但金控法第４５條也規定，金控

進行利害關係人交易時，必須經金控董事會重度決議。

開發金在２月１７日董事會重度決議，同意關係人交易，因此，開發

金公開收購，買入開發國際持股，一切符合法令規定。

但從獨立董監及外界提出的質疑，也的確凸顯公開收購買入關係人股

票，可能牽涉到的利益迴避等問題。

以開發金此案為例，官員表示，開發金進行公開收購時，兼任開發國

際的開發金董事，如果不參與開發金董事的重度決議表決，可能是利

益迴避的方式之一。

由於金控與轉投資的子公司、孫公司等，董事重疊性頗高，以這次開

發金與開發國際為例，開發金派駐開發國際就有四董一監，在同時兼

任金控母公司及被投資事業董監事情況下，公開收購時買入關係人股

票，的確容易衍生爭議，與公司治理問題。

除了可能的利益迴避爭議，會否影響金控母公小股東權益，也是主管

機關關切並思考如何規範的重點。

金管會官員表示，對於開發金買入開發國際持有的金鼎證股票，所衍

生的問題，證期局正在研究，公開收購關係人股票時，是否需要進一

步強化相關規範，包括執行技巧或利益迴避等，以維護小股東權益。

由於國內公開收購案例有限，金管會也會蒐集國外作法，作為檢討相

關規定參考。