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金管會將開發國際買環華證金以涉嫌違反公開收購規定移送檢調，

引起多家法律事務所律師大反彈，此案被視為「開發國際條款」，

由於律師界對公開收購的認定與證期局不大同，目前多樁進行中的

併購案已暫停觀望，包括華僑銀行、中華銀行等金融與一般產業併

購案可能因此受影響。

部分律師認為，須採公開收購的認定，應以「實際取得」股票為準

；金管會則強調法律明訂是「預定取得」股票為準。

證交法第43條之1及公開收購辦法規定，任何人單獨或與他人，共同

預定於50日內，取得公開發行公司股份20%以上者，應採公開收購方

式。金管會調查發現，開發國際帳冊有購買環華證金的預付股款等

情事，因此，以涉嫌違反證交法移送檢調。

不少律師認為，金管會對公開收購的適法性解釋有疑義，在遊戲規

則不明前，目前進行中的很多併購案都得暫停，重新思考併購手法

，甚至可能要建議客戶乾脆先撤銷公開發行再賣，才不會違反證交

法。

恆業法律事務所律師林繼恆表示，「50日」內取得「20%」以上股

份，是須採公開收購的重要門檻，但從證交法看不出，「50 日」

及「20%」的認定，是以「實際取得」（股票過戶交割），還是以

「預定取得」為準。

林繼恆說，去年11月曾有法律事務所去函詢問金管會，從金管會

回覆的解釋來看，應該是以「實際取得」為認定。但金管會對開

發國際的處理，又不是如此，他認為，主管機應該把遊戲規則講

清楚，以免阻礙併購案的進行。

另一家大型法律事務所律師表示，他也看過金管會這項回覆的公

文，的確會讓人有此解讀。他認為，公開收購規定涉及刑事責任

，因此犯罪的構成要件應該要明確，否則容易「入人於罪」，當

法律不明確時，應該傾向對行為人有利的解釋。

但也有部分法律事務所律師認為，公開收購規定目的是在保障小

股東，讓所有的應賣人都有相同的機會，而不是只有大股東，依

證交法規定，原本就應以「預定取得」作為認定。

金管會官員表示，證交法規定就是「預定取得」，去年11月的回

覆函，不可能解釋限縮為「實際取得」為認定，這可能是部分法

律事務所的誤解。

官員強調，如果以「實際交割」來認定，只要分散交割時間，很

容易規避掉「50日內」的規定；公開收購辦法第12條也規定得很

清楚，是以「預定取得」股票為準，規則已經很清楚。

開發金控孫公司開發國際投資環華證金案遭金管會移檢調偵辦，此

舉對中信辜家取得開發金經營權增添不利因素，財政部將在中信辜

家加碼期限屆滿前，去函金管會協助認定開發金公司治理有無重大

瑕疵，以作為公股是否退出開發金的參考。

對於明年開發金經營權之爭，財政部已公開說明，只要主要民股持

股達15%、且符合金管會的大股東適格性及沒有重大公司治理瑕疵

，公股就會退出經營權。

繼開發國際出售金鼎證股票給開發金遭金管會處分後，金管會前天

（21日）又將開發國際收購環華證金股票，以涉嫌違反證交法公開

收購規定移送檢調，開發國際接連出狀況，是否連帶凸顯開發金公

司治理有瑕疵，將攸關中信辜家能否穩住開發金經營權，備受外界

關注。

財政部高層昨（22）日表示，被金管會移送的是開發國際，不是開

發金，開發金只是透過子公司投資開發國際，因此，這個案子是否

代表開發金的公司治理有重大瑕疵，必須參考金管會的處分情況而

定。

財政部官員指出，雖然公司治理有無重大瑕疵，不像股權加碼設有

期限，但財政部將一併等到改選前四個月，也就是主要民股須加碼

到15%以上的最後期限到了之後，再一併檢視公司治理是否有重大

瑕疵。

畢竟所謂的持股達15%以上的主要民股，不一定是只適用於中信辜

家，也可以適用其他的主要民股，因此，應等到時間接近時再判斷。

財政部官員表示，公司治理是否有重大瑕疵，是公股要不要退出的

重要條件之一，但在認定上的確會有彈性空間，財政部會參考金管

會的意見，必要時也會去函金管會，詢問金管會的看法。

此外，對於公股銀行最近加碼投資開發金股票，財政部高層說，在

開發金改選前四個月的期限未到前，公股不會採取任何加碼的反制

動作，這也違反財政部對外說明的公股退出原則。因此，公股銀行

應當是基於財務性投資所做的加碼，跟公股的退場原則與政策，沒

有關聯。

金管會昨天公布「環華證金案」調查結果，開發國際收購環華證金

疑違反強制公開收購規定，全案已移送檢調偵辦。一旦成案，前開

發國際董事長吳春台將吃上官司，面臨牢獄之災。

金管會發言人張秀蓮表示，開發國際涉嫌違反強制公開收購規定，

收購環華證金公司，可能以違反證交法追訴，刑期2年以下；不過

本案「並無行政罰適用」。

換句話說，開發金、開發工銀等相關人員，將不會受金管會行政處

分。而由於開發國際收購環華證金股票時，由吳春台擔任董事長，

因此吳可能官司纏身，成為本案唯一「被告」。

金管會認定本案違反公開收購規定的關鍵在於，今年6月專案金檢開

發國際等3家公司時，發現開發國際「疑先與賣方約定買賣環華證金

股票後，再安排交割」，開發國際計畫買進的股數逾20%。

依照公開收購辦法規定，「任何人單獨或與他人共同預定於50日內

取得公開發行公司20%以上股權者，應採公開收購方式為之。」金

管會認為，開發國際「應公開收購而不收購」違反證交法，全案移

送法辦。

環華證金案是開發金併購金鼎證「插曲」，金鼎推動與遠東證、第

一證、與環華證四家公司合併，希望藉由「四合一」稀釋開發金持

股比率，讓開發金併不成金鼎證。

開發金不甘示弱，動員開發國際、中信證、大華證與崧華投資等相

關企業搶先買進環華證金股票，四家公司合計買進約36%股權。與

一般交易不同的是，本案係「兩段式買賣」，先由開發國際先與環

華證金股東「約定」買股後，再分別「讓售」給中信證等公司。

金鼎證「四合一」的如意算盤因開發國際擾局而破局，開發國際也

因此揹上「違反公開收購」黑鍋。至於中信證、大華證與崧華投資

等其他買家，因為在「第二段交易」才進入，金管會認為「違法事

證不足」，統統不追究了。

開發國際投資公司將持有的金鼎證券股票賣給開發金控之舉引發

議論，兼任開發國際常務董事的國泰世華銀行董事長汪國華昨（

3）日被問及此事時不願意多談，僅說：「賣掉就好了呀。」至

於有無違法情事，他表示，由法律去決定。

國泰世華銀持有開發國際10%股權，是開發國際主要股東之一。

據了解，開發國際以短期投資名義，從去（94）年4月起持續買

進金鼎證券，但因為此項投資屬於短投，不需要經過董事會同意

，就連汪國華在內的多位董事，都不知道開發國際有這項投資。

然而開發國際是開發金的孫公司，即開發金子公司開發工銀持有

開發國際28%股權，開發國際董事長吳春台是開發金控常董。開

發國際不斷買進金鼎證股票，並買到3.5萬張時，汪國華獲悉此事

後，第一個跳出來質問：為何要買一家連年虧損公司的股票，並

要求開發國際限期出脫。

正因為開發國際必須限期出脫金鼎證的股票，開發金控因此透過

公開收購方式承接；開發金公開收購的金鼎證股票，其中高達六

成股權都是來自開發國際。

汪國華昨天被問及此事時，先是連說了三遍：「這事跟我沒關係

！」他說，開發國際是用短期投資去買金鼎證，但現在賣掉就好

了。

開發金公開收購金鼎證股票，是否有涉及違法？金管會主委龔照勝二

十九日指出，全案將朝資訊不對稱、背信圖利等方向追查，龔照勝承

諾三周內將給立法院答案。

立法院財委會昨日雖然是討論二次金改及官股管理等，但所有立委幾

乎都是追著開發金的議題在質詢。

龔照勝在回答立委劉憶如質詢時也表示，立委質疑開發金購買開發國

際手中金鼎證一案，金管會也在調查中；證期局方面的訊息顯示，開

發國際從去年四月開始購買金鼎證，與開發金即為證交法四三條之一

規範的「共同持有」，開發金有依法申報，且法規中並未規範在公開

收購期間，關係人不得相互交易，只需在公開說明書上載明即可，但

是開發金透過開發工銀指派四董一監等到開發國際，是否涉及資訊不

對稱，仍在清查當中。

財部及金管會都承諾財委會，將從官股代表及保管銀行等方面分頭調

查，了解開發金收購金鼎證過程中是否有違法情事，調查結果將在三

周內報告財委會。

開發金公開收購買入開發國際的金鼎證股票引發爭議，金管會將檢討

上市櫃公司公開收購，買回關係人股票時，相關規範是否有漏洞，包

括如何利益迴避等，以避免類似紛爭再度發生。

開發金獨立董監事上周在開發金臨時董事會上，炮轟開發金經營團隊

未提供完整資訊，讓２月１７日董事會在資訊不足情況下，同意開發

金進行關係人交易。

金會管會官員表示，根據現行公開收購辦法規定，任何人都可以當應

賣人，將股票賣給發動公開收購者，但金控法第４５條也規定，金控

進行利害關係人交易時，必須經金控董事會重度決議。

開發金在２月１７日董事會重度決議，同意關係人交易，因此，開發

金公開收購，買入開發國際持股，一切符合法令規定。

但從獨立董監及外界提出的質疑，也的確凸顯公開收購買入關係人股

票，可能牽涉到的利益迴避等問題。

以開發金此案為例，官員表示，開發金進行公開收購時，兼任開發國

際的開發金董事，如果不參與開發金董事的重度決議表決，可能是利

益迴避的方式之一。

由於金控與轉投資的子公司、孫公司等，董事重疊性頗高，以這次開

發金與開發國際為例，開發金派駐開發國際就有四董一監，在同時兼

任金控母公司及被投資事業董監事情況下，公開收購時買入關係人股

票，的確容易衍生爭議，與公司治理問題。

除了可能的利益迴避爭議，會否影響金控母公小股東權益，也是主管

機關關切並思考如何規範的重點。

金管會官員表示，對於開發金買入開發國際持有的金鼎證股票，所衍

生的問題，證期局正在研究，公開收購關係人股票時，是否需要進一

步強化相關規範，包括執行技巧或利益迴避等，以維護小股東權益。

由於國內公開收購案例有限，金管會也會蒐集國外作法，作為檢討相

關規定參考。

針對外界質疑開發金控公開收購金鼎證券，最大賣方竟是開發金控轉

投資的開發國際，該公司董事長吳春台昨（七）日首度對外發言，強

調將針對不實指控，採取法律行動。

吳春台說，身為開發國際的董事長，所有決策都是為開發國際股東的

最大權益著想，金鼎證是開發國際短期投資，董事會早已決議在合理

價格，出售金鼎股權，獲利了結。以下是專訪的概要：

問：開發國際為何決定參與公開收購？

答：開發金控公開收購金鼎證券最後一日（三月一日）早上，開發國

際經營團隊向我報告，配合董事會的共識，決定參與公開收購，以每

股十四元價格出脫金鼎證券持股，我則當場表示「沒有意見」。

身為開發國際的董事長，通常授權專業經營團隊進行日常運作，董事

長以及董事會，只負責監督重大決策績效及成果。開發國際從去年初

開始買進金鼎證券，在董事會授權額度之內，進行短期投資，當時主

要著眼於金鼎證券有潛在併購題材，股價偏低，另外對一些金融股，

也都持有部位。

開發國際持有金鼎證券詳細成本不便透露，但應低於每股十元，適當

時機獲利出場，是董事會決議，沒有理由反對。之前召開董事會時，

確有董事提問為何要購進金鼎證股權，當時經營團隊回覆此為短期投

資，後來決議選擇適當時機出售，但未明確設定時間或者價格。

問：是否為達到開發金收購下限才由開發國際進場？

答：部分人士質疑，為達到開發金公開收購下限，才由開發國際出手

，關於這一點，我百思不得其解。

首先，即使未有開發國際進場，開發金也可以達到公開收購下限。再

者，即使開發金有意達成公開收購的下限，也會透過開發工銀，不會

找上開發國際，因為開發工銀也持有金鼎證好幾萬張。

開發國際董事共十七位，其中四位為開發工銀派任的董事，股東成員

包括三商銀、國泰人壽等，總經理黃偉佳，同時也是開發工銀派任董

事之一。

問：針對各項指控，董事長將如何因應？

答：說我掏空開發金控，是非常嚴重的指控，涉嫌毀謗，我已經與律

師討論，正在蒐集具體證據，一定會採取法律的行動。

開發金控公開收購金鼎證股票，結果最大賣方竟是開發金的轉投

資公司「開發國際投資公司」，開發國際因此有不少的獲利。金

管會發言人林忠正昨（6）日表示，如果開發金向子公司購買金鼎

證券股票，沒有通過董事會的重度決議，將有違法的問題，金管

會將會處分。

林忠正強調，如果外界有疑慮的話，開發金應該要主動說明清楚。

對此，開發金表示，2月17日董事會討論通過公開收購金鼎證股票

案，是經過董事會全票通過，符合重度決議門檻，並且法務部門

在董事會討論時，也特別針對公開收購的對象將包括金控法45條

規定的所有利害關係人，向董事報告，沒有違法問題。

開發金3月1日完成公開收購程序，結果收購的6.3萬張股票中，有

超過六成是由開發金旗下開發工銀轉投資的開發國際公司所賣出，

而開發國際也在3月3日登報公告持有金鼎證股權降低到只剩下不

到1,000張，僅占金鼎三合一後股權的0.074%。

開發金持有開發國際28%的股權，開發國際董事長是吳春台，是

開發金的常務董事。開發國際去年中陸續買進金鼎證共3.58萬張

的股票，平均成本9.8元；後來開發國際以每股14元賣了3.4萬張

給開發金，賺進約1.4億元。

開發金表示，開發國際並非開發金的子公司，除了開發外還有很

多其他與開發無關的法人股東。因此開發國際做出處分持股的決

議，並非開發金所主導與影響，而是該公司獨立做出的決議。

林忠正表示，當母公司要公開收購一家公司股票時，任何人都可

以賣給他，當然包括子公司。不過，開發金向開發國際購買金鼎

證券的股票，這是關係人的交易，開發金必須要先通過董事會的

重度決議，也就是必須要有三分之二以上董事出席、二分之一出

席董事同意才可以。

林忠正表示，開發金收購金鼎證券，如果是公開收購，且已經通

過董事會的重大決議，就沒有違法的問題，「接下來，就屬於經

營風格的問題。」

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開發國際投資股價可以在網站搜尋欄輸入開發國際投資的公司名稱，即可查看開發國際投資的股票行情、股價走勢圖等資訊(不一定有資料)。如果沒有報價，可以直接聯繫版主詢問。買方可以參考網站的賣價，賣方可以參考網站的買價，填寫好表單後，版主會直接透過LINE或者電話聯繫，討論後續成交細節。因為開發國際投資是未上市股票，所以無法透過證券商系統進行買賣，想要買賣都是透過私人間交易，開發國際投資股價也是經由雙方協議好的價位，成交後就可以約定辦理過戶事宜。

開發國際投資股票的交易流程

交易流程如下：

1.報價撮合：

買賣方提出要投資開發國際投資或要賣開發國際投資時，版主都會先行報開發國際投資的價位等，彼此協議出雙方同意的成交價格；成交後，按照約定的價款、股票交付方式進行下個流程。

2.賣方:約時間及地點交付開發國際投資股票

未上市股票有實體股票的交割方式跟無實體的集保交割(375券商辦理或673帳戶匯撥)方式，要先確認好是哪一種。

賣方賣股:當雙方協議好成交價後成交，未上市專業投資人會先與賣方約定時間地點進行股票交割流程，當到了現場時(375無實體則要約集保庫存所在的券商)，確認賣方股票及印章沒問題時，則馬上匯款，當匯款確認收到時，則會用印，完成後銀貨兩訖了。股款都是透過電腦匯款，立即會入帳，過去地點都會約在銀行刷摺確認，但現在手機網路銀行查詢入帳方便，所以現在都以賣方方便的地點為主。賣方要備妥「股票」、「原印鑑」、「出讓人姓名與身分證字號」。(375無實體則是準備券商集保存摺、身分證、開戶印章)

3.買方:辦理過戶後約時間地點交付股票：

當雙方協議好成交價後，會確認股票是實體股票還是無實體股票，確認後未上市專業投資人會向買方收取身分證影本及印章(新戶會代刻印章)並確認股票交付的時間及地點，然後帶股票至該股票發行公司股務部門或所委託的股務代理機構，完成過戶的手續，並依與買方約定的時間地點，交付股票及收取款項(通常會用匯款方式所以比較常約在買方要匯款的銀行)，買方會取得1.完成過戶自己名下的股票、2.證交稅單(紅色)3.印章。(如果是375則會約在買方的券商，辦理匯入買方的集保)

4.如何確認開發國際投資股票真偽?

買方若需確認開發國際投資股票真偽無誤，可以在過戶完成後聯絡開發國際投資的股務機構、確定股東姓名與股東戶號相同也可確認股票正面的號碼與股務留存的號碼是否一致。

注意事項：

開發國際投資是未上市股票也是有價證券，建議當面交易，銀貨兩訖，避免郵寄過程遺失引發爭議。除非協調好遺失責任對方付完全責任，否則還是以當面交割較為安全。

開發國際投資股票如何買賣?

開發國際投資因為是未上市股票，所以無法透過證券商系統進行買賣，想要買賣都是透過私人間交易，只要雙方協議好價位，就可以約定辦理過戶事宜，至於找誰買賣，可以填寫網站的表單，或者直接加入LINE好友或直接來電聯繫版主，這樣就可以實現你想買賣開發國際投資股票的需求。

在台灣，並未明文禁止買賣未上市公司股票。

而股票是有價證券，屬於個人財產，

但是根據證券交易法，只有已取得特許的證券業者，才可以針對不特定對象的社會大眾，進行未上市股票買賣

簡單說就是非券商不得經營證券買賣事務。

一般的投資顧問公司並不能從事未上市股票買賣，只能提供諮詢服務，否則就是違反證券交易法。

所以當一般人想要買賣開發國際投資股票，單純的個人買賣行為是合法的。

但是如果有涉及居間(仲介行為)、行紀之行為，那就有涉嫌違反證交法的疑慮。

因此開發國際投資股票的交易買賣都只能進行私人間的直接買賣，不能有委託交易的是情形發生。

在IPO贏家這邊，所有的交易都是直接與IPO贏家的投資人直接交易，雙方協議好張數價格，直接成交，沒有額外收取手續費用，沒有勸募、推銷之行為。