金鼎證：終止合併遠東證有效

金鼎證終止和遠東證合併，引起主管機關高度重視，證交所昨（

28）日就金鼎終止和遠東證合併，是否有終止權及是否違反公司

法等九大項法律問題，要求金鼎證解釋。金鼎證以發布重大訊息

的方式回應，終止合併是按股東會授權的合併契約書執行，董事

會並沒有推翻股東會決議的問題，終止合併有效，並未違公司法。

證交所督導上市部的副總邱欽庭在假日親自坐鎮，就終止合併相關

法律問題，要求金鼎說明。金鼎高層趕回公司開會，在證交所幾度

增加說明條文下，作出回應。雙方儼然上演一場「法律攻防」。

證交所提出的法律質疑包括，金鼎主張遠東證就法院判決敗訴應支

付588萬元卻未上訴，何以不能補正而免催告？何以未及早提出主

張而遲至合併基準日才作資訊公開？

金鼎答稱，上述判決已屬確定，依法不得上訴，遠東證確定已付

款，根本無從補正，金鼎終止合併契約自免經催告程序。

證交所也質疑，金鼎主張遠東證股東已將股份轉讓，故不能履行

原協議（不支持特定董事人選），但股份尚未過戶，何以金鼎能

主張其違約？

金鼎說，與遠東證進行合併，分別簽訂「合併契約書」及「合併

協議書」，轉讓股份無論是屬集保帳戶或非集保帳戶股份，既有

轉讓行為，不管是否完成交割，遠東證即無從履行合併協議中「

於合併後金鼎改選董監事時，全力支持金鼎提出的董監事候選人

」承諾。遠東證已違反合併協議書承諾事項，自屬合併契約中的

違約事項。