燁興、燁聯合併案被駁回

燁興（2007）、燁聯（9957）合併生變？週三證券交易所將二家公司合併案駁回，據了解，週三晚間集團董事長林義守已召集高層高會討論，且在週四上午赴台北了解情況，以便在交易所規定的期限內提出申覆。側面瞭解，交易所最有意見的部分是換股比例，所以未來該案能否推行，公司能否在換股比例上讓步，將是全案的關鍵。由於燁興與燁聯是國內第一宗反購併案，勢必會影響後續類似公司的合併意願。不意外的，燁興與燁聯的合併案遭交易所退件，只是原本該合併案預計下週討論審查，卻提前在本週進行，讓全案充斥諸多疑雲。雖然二家公司合併前投資人就因為換股比例不合理而提出抗議，但公司仍執意按照原本的想法進行，因此合併案被駁回並不讓人突兀，只是這個案子走到這個地步，有幾個角度可以留意。首先是在交易所最詬病的換股比例上。去年底，燁興每股淨值九．四元，燁聯每股淨值十一．七元，依照二家公司規劃先合併再減資方式，會出現法令上問題。首先，根據規定在企業合併部份，交易所的職權是審查到合併部份，至於減資審查職權由證期會負責，所以燁興與燁聯合併案，雖然二家公司把合併與減資基準日都訂在同一天，但這個動作卻是由交易所與證期會二家主管機關負責，所以才會出現合併前與減資後在每股淨值上認定不同，以致交易所以營業細則五一條第二項予以駁回。其實退件的理由並不是關鍵，關鍵在於對法令的認定不同，倒是從交易所給予燁興的駁回意見中，載明請公司注意換股比例訂定的合理性，以及如果集團有類似反購併方式案，請留意相關會計處允當性來看，交易所最在意的還是在換股比例部分。據了解，不少投資人對燁興每五股換一股燁聯的換股方式相當不滿，交易所也對投資人的意見認真對待，如果該案要順利進行，恐怕修正換股比例是最快速的方法。尤其是不光是交易所對這點有意見，連證期會也相當不滿，除非燁興與燁聯可以提出更合理的解釋，以及請出重量級人士解說，否則公司派必須做某種程度讓步，才可能過關。對於燁興與燁聯合併很重視的林義守，週四一整天幾乎都在台北，跟幕僚人員協商接下來的動作進行沙盤推演，並會在近日內提出申覆。依照交易所規定來看，該合併案若要順利過關，可採取的方式有以下幾項，一是變更換股比例，由目前每五股燁興換成一股燁聯，改變成為每四股或三股燁興，換一股燁聯，會比較符合主管機關想法，如果單純的只以九十一年度財務資料為計算機處，若要符合規定的換股比例，恐怕會是一股換一股，此種方式，林義守恐不易接受。另外燁聯進行減資，把每股淨值拉高以符合交易所條件，只是以燁聯營運情況，和產能規模不小來看，沒有必要進行減資。不管使用那種方法，二家公司都在六月底前分別舉行股東會，通過合併與換股比例，因此必須藉由再度召開臨時股東會通過再行送件，所以燁興與燁聯合併案，只能用「好事多磨」來形容。