本公司董事會決議以低於市價發行員工認股權憑證案

1.董事會決議日期:110/03/232.發行期間:本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需求，為一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。3.認股權人資格條件:(一)以本公司及本公司控制或從屬公司全職員工為限。實際得認股之員工及其所得認股之數量，經董事長核定後，提報董事會同意後認定之。惟具經理人身份者，應先經薪資報酬委員會同意。(二)本公司依「發行人募集與發行有價證券證券處理準則」第五十六條之一第一項規定，發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經向中央目的事業主管機關專案核准解除前述限制者，不在此限。4.員工認股權憑證之發行單位總數:2,400單位5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:2,400,000股7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:認股價格為每股新台幣25元整。認股權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為10年，除本辦法規定外，本認股權憑證不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分。認股權憑證授予期間 　　累積可行使認股比例屆滿2年 　 30%屆滿3年 60%屆滿4年 100%2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)員工未符既得條件或發生繼承時，應依下列方式處理：1.離職(含自願離職及開除)已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若適逢不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之。未具行使權之認股權憑證，於離職當日失效。2.退休已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。3.一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日失效。4.受職業災害殘疾或死亡者(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。5.留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有本辦法第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。6.資遣已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日失效。7.轉調關係企業(本公司控制或從屬公司)因本公司營運所需，經本公司總經理核准轉任本公司關係企業之員工，其已授予之認股權證不受轉任之影響。8.其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。員工自公司被授予員工認股權憑證後，遇有重大違反勞動契約或工作規則之情事，員工對於該違反情事發生前或績效評估結果公佈前得行使但未行使認股權之員工認股權證，即時喪失對本公司主張認股之權利；前揭違約情事及績效之判斷，依本公司相關之勞雇契約、工作規則、績效評估 標準等人事作業規章為之。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將以註銷不再發行。8.履約方式:以本公司發行新股方式交付。9.認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後轉換價格＝調整前轉換價格×〔已發行股數＋（每股繳款額×新股發行股數）／每股時價〕／（已發行股數＋新股發行股數）。1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚含「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數，不含「認股權股款繳納憑」、「債券換股權利證書」及其他權利證書之股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.本公司與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日之本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。5.若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。6.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、 五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(二)認股憑證發行後，本公司遇有發放現金股利時，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降轉換價格：(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)調整後認股價格＝調整前認股價格Ｘ（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格(算至新台幣角為止，分以下四捨五入)調整後認股比例，於減資基準日調整之。1.減資彌補虧損時：調整後認股價格＝調整前認股價格 Ｘ 減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數。2.現金減資時：調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額) Ｘ 減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數。10.行使認股權之程序:(一)認股權人除約定停止認股期間或法定停止過戶期間或本辦法另有規定者外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請。(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款。(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給新發行之普通股。(四)新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市(或上櫃)買賣。本公司普通股 若依法得於台灣證券交易所 (或櫃檯買賣中心) 買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市(或上櫃)買賣。(五)本公司應每季至少一次，向主管機關辦理已完成認股股份之股本變更登記。11.認股後之權利義務:本公司所交付之新股，其權利義務與本公司普通股股票相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:本公司本次所發行之員工認股權憑證可認購本公司普通股股票2,400,000股，其對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為4%，稀釋效果尚屬有限。14.其他重要約定事項:(一)認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本認股權憑證撒銷之。(二)本辦法經董事會同意， 並報經主管機關申報後生效，實際發行前修改時亦同。本公司並授權董事長於案件審查期間因應主管機關要求可修訂本發行及認股辦法，惟嗣後仍須提董事會追認後始得發行。(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。15.其他應敘明事項:無