公告本公司董事會決議通過發行員工認股權憑證及認股辦法 ｜施吉生技應材

1.事實發生日:114/10/31

2.發生緣由:本公司董事會決議通過發行員工認股權憑證及認股辦法

3.因應措施:無。

4.其他應敘明事項:

一一四年度員工認股權憑證發行及認股辦法

第一條　發行目的

本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公

司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發

行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司一一四年度員工認股權

憑證發行及認股辦法（以下簡稱「本辦法」）。

第二條　發行期間

於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要一次或分次發行，實際發

行日期由董事會授權董事長訂定。

第三條　認股權人資格條件

(一)以本公司及本公司國內外控制或從屬公司之員工為限，員工含全職員工、兼職及

定期員工（定義如下），認股資格基準日由董事長決定；所稱「控制或從屬公司」係

指符合金融監督管理委員會107年12月27日金管證發字第1070121068號函釋規定。

全職員工：受本公司及本公司國內外控制或從屬公司僱用，並依聘僱合約執行交付之

工作，定期支領薪資者。

兼職及定期員工：受本公司及本公司國內外控制或從屬公司僱用之計時性人員、部分

工時人員（即每週工時小於法定工時者）及特定性定期契約人員，並依聘僱合約按工

作日數、時數或論件支領薪資者。

(二)實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌員工職級、服務年資、績效

表現、整體貢獻及特殊功績或其他管理上需參考之條件等，擬定分配標準，經董事長

核定後，員工具董事或經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提報董事會

決議；員工非具經理人身分者，應先提報審計委員會同意，再提報董事會決議。

(三)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發

行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員

工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行

人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給

予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的

事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計

數，得不受前開比例之限制。

第四條　發行總額

本員工認股權憑證之發行總額為2,068單位，每單位認股權憑證得認購之股數為普通

股1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,068,000股。

第五條　認股條件

(一)認股價格：

1.發行日於興櫃掛牌日前：每股認股價格不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之

財務報告每股淨值，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。

2.發行日於興櫃掛牌日後：每股認股價格不得低於發行日前一段時間普通股加權平均

成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。

所稱發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，係指定價日前三十個營業日（應以

有成交價之營業日為依據）興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每

一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。

3.發行日於上市（櫃）掛牌日後：每股認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤

價。

4.上述認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

(二)權利期間：

1.認股權憑證之存續期間為5年，認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後，可依

下列時程及可行使比例行使認股權。存續期間屆滿後，未行使之認股權視同棄權，認

股權人不得再行主張其認股權利。

認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)

屆滿2年 50%

屆滿2.5年 100%

2.認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人或做其他方式之處分，但因繼承者不在此限。

3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反法令、勞動契約、聘僱合約、工

作規則、公司管理規章等情事且情節重大時，本公司有權就其尚未具行使權之認股憑

證予以收回並註銷。

4.本認股權憑證發行後，如遇有本公司被他公司合併或被收購為50%（含）持股以上子

公司之情事時，本認股權憑證之權利義務應由存續公司或收購公司概括承受，已授予

之認股權憑證，得行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行

使外，不受本辦法第五條第二項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。

(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。

(四)認股權人如因故離職或發生繼承時，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：

1.離職（含自願離職、資遣及解僱）：

已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，未於前述期間內行

使權利者，視同放棄認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認

股權利。

2.留職停薪：

凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職

停薪日起一個月內行使認股權利，逾期未行使者，停止其行使認股權利，遞延至復職

日後恢復。未具行使權利之認股權憑證，自復職日起恢復其認股權利，惟認股權行使

時程應按留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。

3.退休：

已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自退

休日起或被授予認股權憑證屆滿二年之日起（以日期較晚者為主）六個月內行使，不

受本辦法第五條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制，但仍以本認股權憑證存

續期間為限。

4.死亡：

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，但仍

以本認股權憑證存續期間為限；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即喪失認股權

利。

5.受職業災害致殘疾或死亡者：

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，得

行使全部之認股權利，惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年之

日起（以日期較晚者為主）一年內行使，不受本辦法第五條第二項有關時程屆滿可行

使認股比例之限制，但仍以本認股權憑證存續期間為限。

(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人得行使全部之認

股權利，惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年之日起（以日期

較晚者為主）一年內行使，不受本辦法第五條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之

限制，但仍以本認股權憑證存續期間為限。

6.轉任關係企業：

因本公司營運所需，經本公司核定指派轉任至本公司關係企業者，其已授予認股權憑

證之權利義務均不受轉任之影響。惟認股權人於轉任後自願離職或因不可歸責於該公

司之事由，依勞基法相關規定資遣或解僱者，其認股權憑證應比照第五條第四項第1款

之離職方式辦理。

7.其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行而必須依相關法令進行調整時，授

權董事長於第五條第二項認股權憑證存續期間內核定其認股權利及行使期限。

8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，視為放棄認股權利。

(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：

認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷不再發行。

第六條　履約方式

本公司以發行新股方式交付。

第七條　認股價格之調整

(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證

券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時（包

含私募），包括：辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分

割、股票分割或受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等，

認股價格依下列計算公式於新股發行除權基準日調整；如係因股票面額變更致已發行

普通股股份增加，於新股換發基準日調整，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整。

調整後認股價格＝調整前認股價格 ×〔已發行股數＋（每股繳款金額×新股發行股數）

／每股時價〕／（已發行股數＋新股發行股數）

股票面額變更時：

調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額

變更後已發行普通股股數）

1.已發行股數係指普通股已發行股份總數（包含私募），不含本公司買回惟尚未註銷

或轉讓之庫藏股、認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。

2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

3.每股時價之訂定，興櫃掛牌前，應以除權／除息基準日、訂價基準日或股票分割基

準日的調整前認股價格為時價；股票興櫃掛牌日後，應以除權／除息基準日、訂價基

準日或股票分割基準日之前三十個營業日（應以有成交價之營業日為依據）興櫃股票

電腦議價點選系統內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業

日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽

證或核閱之財務報告每股淨值為時價。股票上巿（櫃）後，應以除權／除息基準日、

訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單

算術平均數為準。

4.調整後認股價格計算至角為止，分以下四捨五入。

5.調整後認股價格如高於調整前認股價格時，則不予調整。

6.調整後認股價格如低於普通股股票面額，以普通股股票面額為認股價格。

7.公司合併、受讓他公司股份或公司股票分割時，其認股價格之調整方式依合併契約

、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。

(二)本認股權憑證發行後，如遇有發放普通股現金股利者，認股價格應於除息基準日

依下列計算公式調整：

調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（1—發放普通股現金股利占每股時價之比率）

1.每股時價之訂定，股票興櫃掛牌前，應以除息基準日的調整前認股價格為時價；股

票興櫃掛牌後，應以除息基準日之前三十個營業日（應以有成交價之營業日為依據）

興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以

每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計

師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。股票上巿（櫃）後，應以除息基準日

之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

2.調整後認股價格計算至角為止，分以下四捨五入。

3.調整後認股價格如高於調整前認股價格時，則不予調整。

4.調整後認股價格如低於普通股股票面額，以普通股股票面額為認股價格。

(三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價

格應於減資基準日依下列計算公式調整，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於

新股換發基準日調整。

減資彌補虧損時：

調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通

股股數）

現金減資時：

調整後認股價格＝〔調整前認股價格 ×（1—每股退還現金金額占換發新股票前最後交

易日收盤價之比率）〕×（減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數）

股票面額變更時：

調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額

變更後已發行普通股股數）

1.已發行普通股股數（包含私募），不含本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股、認

股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。

2.調整後認股價格計算至角為止，分以下四捨五入。

3.調整後認股價格如高於調整前認股價格時，則不予調整。

4.調整後認股價格如低於普通股股票面額，以普通股股票面額為認股價格。

第八條　行使認股權之程序

(一)認股權人除依法停止過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股

權利，並填具「認股請求書」，向本公司或本公司之股務代理機構提出申請。

1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。

2.當年度自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金

增資認股停止過戶日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間。

3.決定當年度合併基準日之公告日前三個營業日起至當年度合併基準日前之期間；或

決定當年度分割基準日之公告日前三個營業日起至當年度分割基準日前之期間；或當

年度自本公司向台灣證券交易所或櫃檯買賣中心，洽辦有償配股停止過戶除權公告日

前三個營業日起至當年度有償配股基準日前之期間。

4.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。

5.其他依事實發生之法定停止過戶期間。

(二)本公司或本公司之股務代理機構受理認股權之請求後，通知認股權人繳納股款至

指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，逾期未繳款者，視同未請求

認股。

(三)本公司於確認收足股款後，由本公司或本公司之股務代理機構將其認購之股數登

載於本公司股東名簿，並在完成法定程序後交付新發行之普通股，若本公司已登錄興

櫃或已上市（櫃）買賣，則於五個營業日內以集保帳簿劃撥方式發給本公司新發行之

普通股。

(四)本公司每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次，惟當年度若遇

無償配股除權基準日或現金增資認股基準日時，本公司得衡酌調整資本額變更登記之

作業時間。

第九條 認股權行使後之權利義務

依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同；認股權人

依本辦法所認購之股票其相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。

第十條 保密規定

認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩

露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就尚未具行使權

之認股權證予以收回並註銷。

第十一條　其他重要約定事項

(一)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意後通過

，並報經主管機關申報後生效，實際發行前修改時亦同。若於主管機關審核過程中，

因主管機關要求需修訂本辦法時，本公司授權董事長依要求先行修訂，嗣後再提報董

事會追認。

(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

第十二條　本辦法制定於中華民國114年10月31日。