公告本公司董事會通過114年度員工認股權憑證發行及認股辦法

1.董事會決議日期:114/12/29

2.發行期間:發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起二年內視實際需要，一次

或分 次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(一)認股基準日以本公司及國內外控制及從屬公司之全職員工為限。

(所稱「控制及從屬公司」定義依金管107.12.27金管證發字第

1070121068號函釋規定辦理)。

(二)認股基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及得認股之數量，主係依

據未來公司目標及依員工職務所需培養關鍵人才和工作績效考核為主要考量，

並參酌年資、職級、或特殊貢獻功績及發展潛力等因素擬定分配標準，由董事

長核定後，依據以下審核程序辦理：

1.員工具本公司董事或經理人身分者，應經本公司薪資報酬委員會核定後，再

提報董事會同意。

2.員工非具本公司董事及經理人身分者，應經本公司審計委員會核定後，再提

報董事會同意。

(三)但認股權人違反本公司勞動契約/聘僱合約、工作守則等重大過失，無論其發生

在配發前或配發後，公司得依情節之輕重撤銷其全部或部份之尚未行使認股權

憑證。

(四)依「發行人募集與發行有價證處理準則」第六十條之九規定，發行人依第五十六

條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計

認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分

之三，且加計發行人依該準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給

予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:3,000單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:

普通股3,000,000股。

7.認股價格:

1.股票上市(櫃)掛牌日前發行：認股價格不得低於各發行日前三十個營業日興櫃股

票電腦議價點選系統內，本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除

以每一營業日成交股數之總和，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財

務報告淨值。

2.股票上市(櫃)掛牌日後發行：認股價格為發行日本公司普通股之收盤價格，若當

日收盤價格低於面額時，則以普通股面額為認股價格。

8.認股權利期間:

1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權利。認

股權憑證之存續期間(自發出之日起算)為七年，認股權憑證不得轉讓、質押、贈

予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使

之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。

2.認股權憑證授予時程 累積最高可行使認股權比例

屆滿 2 年 25%

屆滿 3 年 50%

屆滿 4 年 75%

屆滿 5 年 100%

3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則者，公司

有權就其尚未具行使權之認股權憑證，經董事會通過後予以收回並註銷。

4.認購股份之種類：本公司普通股股票。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

1.自願離職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十天內行使認股權利，並

以認股權憑證存續為限，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依項存

續期間依序往後遞延，未於前述日期或期間內行使認股權證者，視同放棄。未具

行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。

2.退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可行使全部之認股權利，除仍應於被授

予之認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證，得由董事長

或其授權主管人員核准後，不受本辦法第五條第二項有關時程屆滿可行使認股比

例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日

期較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。

3.死亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內且於本

認股權憑證存續期間內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即

視為放棄認股權利。

4.因受職業災害殘疾或死亡者：

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職

時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得使

外，不受本條(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利

，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準) ，一

年內行使之，但若遇法定停止過戶期間，認股權行使期間得依序往後遞延，

並仍以認股權憑證存續期間為限。

(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股

權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)

項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死

亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使

之，但若遇法定停止過戶期間，認股權行使期間得依序往後遞延，並仍以認

股權憑證存續期間為限。

5.留職停薪：依政府法令規定及個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原

因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停

薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使

期間得依項存續期間依序往後遞延，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具

行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使時程應依留職停薪

期間往後遞延，合併留職停薪之期間計算仍不得超過本員工認股權憑證之存續

期間為限。

6.資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三十天內行使認股權利；

未具行使權之認股權憑證，自資遺生效日起即視為放棄認股權利。但經董事長

另行核定其認股權利及行使時限，並事後報請董事會追認者，不在此限。

7.調職：如認股權人調動至關係企業時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。

惟應本公司營運之所需，經本公司指派轉任至本公司關係企業或其他公司時，

其已授予認股權憑證之權利義務不受轉任之影響。

8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得

於事後再行要求行使該認股權利。

11.其他認股條件:

1.放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於認股權人放棄或本公司收回認股權

利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

2.本員工認股權憑證發行後若遇本公司與他公司合併時，應於認股憑證存續期間

內依下列方式處理：

(1)合併後本公司為存續公司且經營團隊無重大變動(董事會席位變動未達二分之

一)時原權利期間維持不變。

(2)合併後本公司為存續公司且經營團隊有重大變動(董事會席位變動達二分之一)

時，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權

憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例

之限制。合併後本公司為消滅公司時，本員工認股權憑證權利義務應由存續

公司概括承受，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，除仍應於被

授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行

使認股比例之限制。

12.履約方式:以本公司發行普通股新股方式交付之。

13.認股價格之調整:

(一)認股權憑證發行後，除公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券

換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行普通股股份增

加時(包含以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資

、公司合併、公司分割、股票分割、或受讓他公司股份發行新股及辦理現金增

資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式計算，並於新股發行除權基

準日調整，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日

調整之。但有實際?款作業者於股款繳足日調整之(計算至新台幣角為止，分以

下四拾五入)。

調整後認股價格=

調整前認股價格×〔已發行股數+(每股繳款金額x新股發行股數)/每股時價〕/

〔已發行股數+新股發行股數〕

股票面額變更時：

調整後認股價格=

調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行

普通股股數)

1.已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)，不含債

券換股權利證書之股數，並應扣除本公司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

2.每股?款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。公司合併、

受讓他公司股份成公司股票分割時，其認股價格之調整方式依合併契約、股

份受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。

3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

4.調整後之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

(二)認股權憑證發行後，如遇本公司辦理非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少

，應依下列公式，計算其調整後認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五

入)，並於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股

換發基準日調整之：

1.減資彌補虧損時：

調整後認股價格＝

調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數?減資後已發行普通股股數)。

2.現金減資時：

調整後之認股價格＝

(調整前認股價格—每股退還現金金額)×(減資前已發行股數/減資後已發行股

數)

3.股票面額變更時：

調整後之認股價格＝

調整前認股價格×(面額變更前已發行普通股股數?面額變更後已發行普通股股數)

(三)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利時，應於除息基準日按下列公式調

整認購價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：

調整後認股價格＝調整前認股價格×(1—發放普通股現金股利占每股時價之比率)

。上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以現金股息停止過戶除息公

告日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司興櫃股票普通股之

每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和，且不得低於本公司

最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；股票上市(櫃)掛牌日後，

應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤

價之簡單算術平均數為準。

(四)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣

除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。

14.行使認股權之程序:

(一)認股權人除依法暫停過戶期間及以下所列之限制期間外，得依本辦法所訂之時程

行使認股權利，並填具「認股請求書」，向本公司股務單位提出申請。

1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。

2.當年度自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或

現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資

之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。

3.決定當年度之合併基準日之公告日前三個營業日起至當年度合併基準日前之期

間；或決定當年度之分割基準日之公告日前三個營業日起至當年度之分割基準

日前之期間或當年度自本公司向台灣證券交易所或櫃檯買賣中心洽辦有償配股

停止過戶除權公告日前三個營業日起至當年度之有償配股基準日前之期間。

4.其他依事實發生之法定停止過戶期間。

(二)本公司股務單位受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶。

認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款；逾期未繳款者，視同未請求認股。

(三)本公司於確認收足股款後，本公司股務代理機構將其認購之股數及姓名登載於股

東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。

(四)除約定停止認股期間外，本公司將每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已

完成轉換股份資本額變更登記。

15.認股後之權利義務:本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發

行普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

18.其他重要約定事項:

(一)本辦法應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後提報董事會，經三分之二以

上董事出席及出席董事超過二分之一以上同意通過，並報經主管機關核准後生效

，發行前修改時亦同。若於主管機關審核過程中，如因主管機關要求應修訂本辦

法時，授權董事長依要求先行修訂，嗣後再提報審計委員會及董事會追認。

(二)認股權人依本辦法所認購之股票其交易所產生相關之稅賦，除本辦法另有規定外

，均按當時之稅法規定辦理。

(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無。