本公司董事會決議召開九十七年股東常會(補充辦理私募普通股案)

1.董事會決議日期:97/03/272.股東會召開日期:97/05/143.股東會召開地點:新竹市科學園區工業東二路1號(科技生管活館201室)4.召集事由:1.報告事項:(1)九十六年度營業報告書。(2)監察人查核九十六年度決算表冊。(3)修訂九十六年度員工認股權憑證辦法。(4)修訂本公司「董事會議事規範」。(5)其他報告事項。2.承認事項:(1)提請承認九十六年度決算表冊及財務報表。(2)本公司九十六年虧損撥補案。3.討論及選舉事項:(1)修訂本公司章程。(2)辦理私募普通股案。說明:本公司於九十七年一月二十二日及九十七年三月二十七日董事會通過私募案,為因應公司長遠營運發展,充實營運資金引進策略性合作伴,擬辦理私募普通股發行股數不超過18,000,000股,每股面額新台幣10元整,擬提報股東會後授權董事會辦理私募相關事宜。一.價格訂定之依據及合理性:以定價日最近期經會計師查核簽證之財務報告顯示之每股淨值為主，並考量本公司擬發行時之市場價格、營運績效及未來獲利發展之潛力，故擬將本次現金增資發擬將本次現金增資發行新股之私募價格為每股不低於淨值，暫定新股之私募價格為每股25元以上，惟實際發行價格董事會得授權董事長視發行當時市場行情及公司財務狀況或依行政院金融監督管理委員會參考價格訂定之規定調整，並依主管機關之規定辦理. 如私募價格、轉換或認購價格與參考價格差異達百分之二十以上者，應洽獨立專家表示意見，並公開差異合理性及專家意見。二.特定人選擇方式:將依證交法第四十三條之六相關規定辦理，目前尚無已洽定之應募人，授權董事會於符合法令規定範圍內選定特定人。三.辦理私募之必要理由:(1)不採公開募集之理由：為充實營運資金引進策略性合作夥伴,確保公司長遠營運發展因私募方式具有籌資迅速簡便之時效性及私募普通股有限制轉讓之規定,較可確保策略聯盟之長期合作關係，故本次增資以私募而非公開募集方式發行普通股。(2)私募資金用途：為充實營運資金,引進策略性合作夥伴。(3)預計達成效益：括展國際市場版圖,促使公司營運成長。四.有關私募普通股之權利義務:原則上與本公司普通股相同,惟本次私募普通股於交付日起三年內除依證交法第四十三條之八規定外不得自由轉讓。本次私募普通股之發行價格,發行條件,發行辦法及其它事項,如因法令變更,主管機關意見或市場狀況變化,而有變更之必要時,授權董事會全權處理。(3)辦理初次上市現金增資提撥公開承銷案。(4)修訂本公司「取得或處分資產處理準則」。(5)選舉事項:增選本公司一席獨立董事及補選董事一席。(6)解除本公司新任董事之競業限制。(7)擇用公司五年免徵營利事業所得稅案。(8)其他議案。5.停止過戶起始日期:97/03/166.停止過戶截止日期:97/05/147.其他應敘明事項:依公司法第172條之1股東提案權之修訂,爰訂九十七年三月十日至九十七年三月十九日為受理股東提案期間,每日上午九時至下午四時止。受理提名處所：新竹市科學園區篤行一路六號五樓。其它相關事宜將另行依規定公告之,本次股東會之委託書統計驗證機構為永豐金證券股份有限公司股務代理部。