誠泰銀行 擬以股份轉換方式加入新光金控為其百分之百持有之子公司

1.事實發生日:94/04/192.發生緣由:以股份轉換方式合併3.因應措施:不適用4.其他應敘明事項:交易相對人即受讓股份之交易對象:新光金融控股股份有限公司交易相對人為關係人:否併購目的:本股份轉換案係為因應金融發展趨勢，配合政府金融政策。本公司為因應金融跨業整合及擴大經營規模之潮流，以強化業務競爭能力，而加入質優之金融控股公司，將更加有利於業務發展，整體表現亦將更勝以往。併購後預計產生之效益:透過雙方的異業結盟、業務互補、資源整合與交叉銷售，將強化未來的市場競爭力，對於發展銷售通路與金融商品百貨化將有莫大的助益。併購對每股淨值及每股盈餘之影響:無重大影響。換股比例及其計算依據:A.換股比例：原始換股比例係以新光金控每股原始換股價格除以誠泰商銀93/12/31經會計師查核簽證之每股淨值新台幣(以下同)15.40元為基礎，經協商調整後之每股價值28.20元計算之，而新光金控每股原始換股價格以雙方協議書簽訂日(不含)前連續30個交易日94/03/04~94/04/15於台灣證券交易所之平均收盤價計算，經計算為32.17元。換股比例取小數點後四位數，四捨五入；價格及價值取小數點後二位數，四捨五入股份轉換基準日之實際換股比例依新光金控每股換股價格變動調整，新光金控每股換股價格係指新光金控自起算基準日不“不含”起回溯推算連續三十個交易日於台灣證券交易所之平均收盤價計算。起算基準日係指股份轉換基準日“不含”回溯推算之第二十個交易日。新光金控每股換股價格與新光金控每股原始換股價格之差異，其變動在新光金控每股原始換股價格上下百分之五“含”範圍內時，誠泰商銀之每股價值依相同比率變動調整之；新光金控每股換股價格變動超過百分之五時，誠泰商銀之每股價值變動以百分之五計算之。B.其他換股比例調整事由：如主管機關明確指示調整換股比例等情事。計算依據：委請鼎信聯合會計師事務所單思達會計師出具價格合理性意見書，並經雙方董事會決議通過在案，換股比例之計算應屬合理。預定完成日程:股份轉換基準日暫定為 94/10/03，實際日期將俟主管機關核准股份轉換案後授權雙方董事會訂定之。既存或新設公司承受消滅或分割公司權利義務相關事項:不適用參與合併公司之基本資料:新光金融控股股份有限公司簡介設立日期：91/02/19截至94/04/17實收資本額：新台幣31812454670元公司之地址及電話：地址：台北市中正區忠孝西路一段66號40樓電話：0223758576公司沿革：91年公司設立，公司名稱為：新光金融控股股份有限公司91年上市掛牌,證券代號2888公司目前之主要商品與服務項目H801011 金融控股公司業併購股份未來移轉之條件及限制:依據相關法令辦理其他重要約定事:A 誠泰商銀於完成股份轉換後，其董事及監察人依法由新光金控指派之。B 因股份轉換而發行新股上市，倘因法令變更或主管機關要求而須辦理股票集中保管事宜時，誠泰商銀應於期限內協調其董事、監察人或股東提供規定成數之股票送交保管，以完成股份轉換及上市事宜。本次交易，董事有無異議:否