公告善德生技董事會決議發行員工認股權證

1.事實發生日:92/12/152.發生緣由:公告本公司董事會決議發行員工認股權證3.因應措施:1.事實發生日:92/12/152.發行期間:於主管機關申報生效或申請核准通知到達之日起一年內得視實際需求為一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。3.認股權人資格條件: 以本公司及本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50％之子公司全職正式員工為限。認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經董事長核定後，並提報董事會同意後認定之。單一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數，不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。4.員工認股權憑證之發行單位總數：發行總額為4,000,000單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數：每單位認股權憑證得認購股數為 1 股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數：因認股權行使而須發行之普通股新股總數為4,000,000股。7.認股條件(含認股價格權利期間認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式：(一) 認股價格：認股價格為發行當日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值但不低於每股面額壹拾元。(二)權利期間：1. 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。認股權憑證授予期間　　可行使認股權比例(累計)屆滿2年　　　　　　　 50％屆滿3年　　　　　　 　 75％屆滿4年　　　　　 　 100％2. 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未行使權之認股權憑證予以收回並註銷。3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。(三) 認購股份之種類：本公司普通股股票。(四) 認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.離職（含自願離職及開除）:已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有法定暫停過戶期間者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休:已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。3.一般死亡:已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.受職業災害殘疾或死亡者:(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。5.留職停薪:依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有法定暫停過戶期間者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。6.資遣:已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有法定暫停過戶期間者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認之。7.調職:如認股權人請調至本公司持股未達50%之關係企業時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者，未具行使權之認股權憑證，自調職生效當日起即視為放棄認股權利；或得由董事長核訂其可行使認股比例及時限，則不受本辦法有關時程屆滿可行使認股比例之限制，惟該認股權憑證仍以存續期間為限。8. 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式:對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。8.履約方式：以本公司發行新股交付。9.認股價格之調整：（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。調整後之認股價格＝調整前認股價格× (已發行股數＋ ((每股繳款金額×新股發行股數)/調整前認股價格))/(已發行股數＋新股發行股數)1. 已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及認股權股款繳納憑證之股數。2. 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3. 與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。4. 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。（二）認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，依相關法令規定需等幅降低認股價格。10.行使認股權之程序（一）認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向證券櫃檯買賣中心或台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「員工認股申請書」，向本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。（二）本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。（三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式或發給普通股新股交付之。（四）本公司將於每季結束後十五個營業日內，向公司登記之主管機關申請已完成認購股份資本額變更登記。（五）本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後換發本公司普通股股票。11.認股權行使後之權利限制（一）本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權：1. 當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。2. ”決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會”召開後至”無償配股基準日與配息基準日(以較晚@者)”前之期間。3. ”決定當年度之合併基準日之董事會”召開後至當年度合併基準日前之期間；或”決定當年度之分割基準日之董事會”召開後至當年度分割基準日前之期間；或”決定當年度之有償配股基準日之董事會”召開後至當年度有償配股基準日前之期間。4.其它依事實發生之法定停止過戶期間。（二）其餘期間內，本公司所交付之認股權股款繳納憑證之權利義務與本公司普通股股票相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用14.其他重要約定事項:無4.其他應敘明事項:無