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旭德科技(未)公司公告
1.事實發生日:112/01/03
2.公司名稱:旭德科技股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:
一、本公司於111年5月11日股東常會決議通過與欣興電子股份有限公司(以下簡稱
欣興電子)股份轉換案，自股份轉換基準日起，本公司將成為欣興電子100%持股之
子公司。本公司已向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請並經核准，自112年
1月6日股份轉換基準日起終止興櫃股票櫃檯買賣。
二、本公司依相關法律規定向金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)申請停止
股票公開發行，經金管會112年1月3日金管證發字第1110367642號函核准在案，
本公司股票自112年1月6日起停止公開發行。
6.因應措施:無
7.其他應敘明事項:無
2.公司名稱:旭德科技股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:
一、本公司於111年5月11日股東常會決議通過與欣興電子股份有限公司(以下簡稱
欣興電子)股份轉換案，自股份轉換基準日起，本公司將成為欣興電子100%持股之
子公司。本公司已向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請並經核准，自112年
1月6日股份轉換基準日起終止興櫃股票櫃檯買賣。
二、本公司依相關法律規定向金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)申請停止
股票公開發行，經金管會112年1月3日金管證發字第1110367642號函核准在案，
本公司股票自112年1月6日起停止公開發行。
6.因應措施:無
7.其他應敘明事項:無
1.事實發生日:111/12/22
2.停止或終止有價證券登錄興櫃股票之原因:
(1)本公司於111年5月11日股東常會決議通過與欣興電子股份有限公司(以下簡稱欣興
電子)股份轉換案，自股份轉換基準日起，本公司將成為欣興電子100%持股之子公司。
(2)本公司依相關法令規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃買中心)
申請終止興櫃股票櫃檯買賣。業經櫃買中心111年12月22日證櫃審字第11100132773號
函核准在案，自112年1月6日起本公司終止興櫃股票櫃檯買賣。
3.預計或實際停止或終止有價證券登錄興櫃股票之日期:112/01/06
4.其它應敘明事項:推薦證券商於旨揭公司停止買賣前，仍負連續報價及成交義務。
2.停止或終止有價證券登錄興櫃股票之原因:
(1)本公司於111年5月11日股東常會決議通過與欣興電子股份有限公司(以下簡稱欣興
電子)股份轉換案，自股份轉換基準日起，本公司將成為欣興電子100%持股之子公司。
(2)本公司依相關法令規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃買中心)
申請終止興櫃股票櫃檯買賣。業經櫃買中心111年12月22日證櫃審字第11100132773號
函核准在案，自112年1月6日起本公司終止興櫃股票櫃檯買賣。
3.預計或實際停止或終止有價證券登錄興櫃股票之日期:112/01/06
4.其它應敘明事項:推薦證券商於旨揭公司停止買賣前，仍負連續報價及成交義務。
1.事實發生日:111/11/30
2.公司名稱:旭德科技股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:
(1)本公司與欣興電子股份有限公司(以下簡稱欣興電子)進行之股份轉換案，業經
111年5月11日股東常會決議通過，暫定股份轉換基準日為111年10月1日，並授權
本公司董事長或其指定之人得視股份轉換時程之需要，與欣興電子協商變更股份
轉換基準日。本案依股份轉換契約而經雙方同意變更股份轉換基準日為民國112年
1月6日，自股份轉換基準日起，本公司將成為欣興電子100%持股之子公司。
(2)本股份轉換案，以每1股本公司普通股轉換欣興電子普通股0.219股。
(3)本公司將依相關法令規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請股票終止
興櫃買賣，並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。
(4)本公司依據企業併購法第33條之規定公告，股東如有實體股票者，應於股份轉
換基準日一日前(即112年1月5日前)將其持有之股票提出於本公司；未提出者，其
原持有之股票失其效力。
6.因應措施:無
7.其他應敘明事項:無
2.公司名稱:旭德科技股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:
(1)本公司與欣興電子股份有限公司(以下簡稱欣興電子)進行之股份轉換案，業經
111年5月11日股東常會決議通過，暫定股份轉換基準日為111年10月1日，並授權
本公司董事長或其指定之人得視股份轉換時程之需要，與欣興電子協商變更股份
轉換基準日。本案依股份轉換契約而經雙方同意變更股份轉換基準日為民國112年
1月6日，自股份轉換基準日起，本公司將成為欣興電子100%持股之子公司。
(2)本股份轉換案，以每1股本公司普通股轉換欣興電子普通股0.219股。
(3)本公司將依相關法令規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請股票終止
興櫃買賣，並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。
(4)本公司依據企業併購法第33條之規定公告，股東如有實體股票者，應於股份轉
換基準日一日前(即112年1月5日前)將其持有之股票提出於本公司；未提出者，其
原持有之股票失其效力。
6.因應措施:無
7.其他應敘明事項:無
公告變更本公司與欣興電子股份有限公司股份轉換案之 股份轉換基準日
1.事實發生日:111/11/22
2.原公告申報日期:111/09/23
3.簡述原公告申報內容:
本公司與欣興電子股份有限公司股份轉換案之股份轉換基準日原暫訂111年10月1日，
現因本案向主管機關申請之進度延後，擬依股份轉換契約而經雙方同意變更股份轉換
基準日為民國112年1月1日。
4.變動緣由及主要內容:
本公司與欣興電子股份有限公司股份轉換案之股份轉換基準日原訂112年1月1日，
現為配合櫃買中心辦理旭德科技終止興櫃買賣，以及基準日前停止過戶、集保無
實體登錄作業等相關事宜，擬依股份轉換契約而經雙方同意變更股份轉換基準日為
民國112年1月6日。
5.變動後對公司財務業務之影響:無。
6.其他應敘明事項:無。
1.事實發生日:111/11/22
2.原公告申報日期:111/09/23
3.簡述原公告申報內容:
本公司與欣興電子股份有限公司股份轉換案之股份轉換基準日原暫訂111年10月1日，
現因本案向主管機關申請之進度延後，擬依股份轉換契約而經雙方同意變更股份轉換
基準日為民國112年1月1日。
4.變動緣由及主要內容:
本公司與欣興電子股份有限公司股份轉換案之股份轉換基準日原訂112年1月1日，
現為配合櫃買中心辦理旭德科技終止興櫃買賣，以及基準日前停止過戶、集保無
實體登錄作業等相關事宜，擬依股份轉換契約而經雙方同意變更股份轉換基準日為
民國112年1月6日。
5.變動後對公司財務業務之影響:無。
6.其他應敘明事項:無。
公告本公司與欣興電子股份有限公司股份轉換、本公司擬 終止興櫃及停止公開發行等相關事宜
1.事實發生日:111/11/22
2.公司名稱:旭德科技股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:
一、本公司於111年5月11日股東常會決議通過與欣興電子股份有限公司(以下簡稱欣興
電子)股份轉換案，並經臺灣證券交易所111年10月20日臺證上一字第1111805243號函及
111年11月9日臺證上一字第1111805443號函核准在案。本案已依股份轉換契約而經雙方
同意變更股份轉換基準日為民國112年1月6日，自股份轉換基準日起，本公司將成為欣興
電子100%持股之子公司，並將於股份轉換基準日終止股票興櫃買賣及停止公開發行。
二、本公司將依相關法令規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請股票終止興櫃
買賣，並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。
三、股份轉換作業相關時程如下：
1.股票最後交易日：111/12/28
2.股票停止市場買賣日期：111/12/29
3.股票最後過戶日：112/1/1 (遇假日提前至111/12/30)
4.股票停止過戶期間：112/1/2~112/1/6
5.股份轉換基準日：112/1/6
6.終止興櫃日期：112/1/6
7.停止公開發行日期：112/1/6
6.因應措施:無。
7.其他應敘明事項:
本公司已於111年5月11日經股東常會決議通過，授權董事長或其他授權之人全權處理
本公司終止股票興櫃市場買賣、停止公開發行，及辦理其他與股份轉換案相關之主管
機關申請、申報及其他必要及有關事宜。
1.事實發生日:111/11/22
2.公司名稱:旭德科技股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:
一、本公司於111年5月11日股東常會決議通過與欣興電子股份有限公司(以下簡稱欣興
電子)股份轉換案，並經臺灣證券交易所111年10月20日臺證上一字第1111805243號函及
111年11月9日臺證上一字第1111805443號函核准在案。本案已依股份轉換契約而經雙方
同意變更股份轉換基準日為民國112年1月6日，自股份轉換基準日起，本公司將成為欣興
電子100%持股之子公司，並將於股份轉換基準日終止股票興櫃買賣及停止公開發行。
二、本公司將依相關法令規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請股票終止興櫃
買賣，並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。
三、股份轉換作業相關時程如下：
1.股票最後交易日：111/12/28
2.股票停止市場買賣日期：111/12/29
3.股票最後過戶日：112/1/1 (遇假日提前至111/12/30)
4.股票停止過戶期間：112/1/2~112/1/6
5.股份轉換基準日：112/1/6
6.終止興櫃日期：112/1/6
7.停止公開發行日期：112/1/6
6.因應措施:無。
7.其他應敘明事項:
本公司已於111年5月11日經股東常會決議通過，授權董事長或其他授權之人全權處理
本公司終止股票興櫃市場買賣、停止公開發行，及辦理其他與股份轉換案相關之主管
機關申請、申報及其他必要及有關事宜。
1.董事會通過日期(事實發生日):111/11/22
2.舊會計師事務所名稱:安永聯合會計師事務所
3.舊任簽證會計師姓名1:
郭紹彬
4.舊任簽證會計師姓名2:
楊雨霓
5.新會計師事務所名稱:資誠聯合會計師事務所
6.新任簽證會計師姓名1:
林雅慧
7.新任簽證會計師姓名2:
吳漢期
8.變更會計師之原因:
因應公司未來營運發展及內部管理需要
9.說明係由公司主動終止委任或不再繼續委任或前任會計師主動終止委任
或不再繼續接受委任:
公司主動終止委任
10.公司通知或接獲通知終止之日期:111/11/22
11.最近二年度已申報或即將編製之財務報告是否曾經會計師調整或提出內
部控制重大改進事項之建議:
無
12.公司對上開調整或建議事項有無不同意見(若有不同意見，請詳細說明每
一事項之性質、公司原處理方法與最後處理結果暨繼任會計師對各該事
項之書面意見):
不適用
13.公司正式委任繼任會計師前，是否曾就上開前任會計師所做調整及建議
事項之處理及其對財務報表可能簽發之意見，諮詢該會計師(若有，請輸
入詢問事項及結果):
不適用
14.說明是否授權前任會計師對繼任會計師所提合理之詢問(包括上開所述不
同意見之情事)充分回答:
是
15.其他應敘明事項:
經董事會決議自民國111年第四季起，財務報告由新任會計師事務所簽證
2.舊會計師事務所名稱:安永聯合會計師事務所
3.舊任簽證會計師姓名1:
郭紹彬
4.舊任簽證會計師姓名2:
楊雨霓
5.新會計師事務所名稱:資誠聯合會計師事務所
6.新任簽證會計師姓名1:
林雅慧
7.新任簽證會計師姓名2:
吳漢期
8.變更會計師之原因:
因應公司未來營運發展及內部管理需要
9.說明係由公司主動終止委任或不再繼續委任或前任會計師主動終止委任
或不再繼續接受委任:
公司主動終止委任
10.公司通知或接獲通知終止之日期:111/11/22
11.最近二年度已申報或即將編製之財務報告是否曾經會計師調整或提出內
部控制重大改進事項之建議:
無
12.公司對上開調整或建議事項有無不同意見(若有不同意見，請詳細說明每
一事項之性質、公司原處理方法與最後處理結果暨繼任會計師對各該事
項之書面意見):
不適用
13.公司正式委任繼任會計師前，是否曾就上開前任會計師所做調整及建議
事項之處理及其對財務報表可能簽發之意見，諮詢該會計師(若有，請輸
入詢問事項及結果):
不適用
14.說明是否授權前任會計師對繼任會計師所提合理之詢問(包括上開所述不
同意見之情事)充分回答:
是
15.其他應敘明事項:
經董事會決議自民國111年第四季起，財務報告由新任會計師事務所簽證
公告變更本公司與欣興電子股份有限公司股份轉換案之 股份轉換基準日
1.事實發生日:111/09/23
2.原公告申報日期:111/03/30
3.簡述原公告申報內容:暫定股份轉換基準日為民國111年10月1日，若因實際情況
有調整股份轉換基準日之必要，由雙方均各自授權其董事會或董事會授權之人得
視股份轉換時程之需要變更股份轉換基準日並公告之。
4.變動緣由及主要內容:本公司與欣興電子股份有限公司股份轉換案之股份轉換基準日
原暫訂111年10月1日，現因本案向主管機關申請之進度延後，擬依股份轉換契約而經
雙方同意變更股份轉換基準日為民國112年1月1日。
5.變動後對公司財務業務之影響:無。
6.其他應敘明事項:無。
1.事實發生日:111/09/23
2.原公告申報日期:111/03/30
3.簡述原公告申報內容:暫定股份轉換基準日為民國111年10月1日，若因實際情況
有調整股份轉換基準日之必要，由雙方均各自授權其董事會或董事會授權之人得
視股份轉換時程之需要變更股份轉換基準日並公告之。
4.變動緣由及主要內容:本公司與欣興電子股份有限公司股份轉換案之股份轉換基準日
原暫訂111年10月1日，現因本案向主管機關申請之進度延後，擬依股份轉換契約而經
雙方同意變更股份轉換基準日為民國112年1月1日。
5.變動後對公司財務業務之影響:無。
6.其他應敘明事項:無。
1.事實發生日:111/08/09
2.發生緣由:
本公司111年8月9日收到勞動部職業安全衛生署來函，經職業安全衛生署檢查發現：
(1)本公司軟板廠A棟2F沉澱池整修工程交付承攬及再承攬，違反職業安全衛生法第27條
第1項第1款至第4款：「事業單位與承攬人、再承攬人分別雇用勞工共同作業時，為防
止職業災害，原事業單位應採取下列必要措施：一、設置協議組織，並指定工作場所負
責人，擔任指揮、監督及協調之工作。二、工作之連繫與調整。三、工作場所之巡視。
四、相關承攬事業間之安全衛生教育之指導及協助。…」規定，罰鍰新台幣6萬元整。
(2)本公司軟板廠廢水槽與槽底高差3.5公尺開口部分，未設有防護欄等防護設備，勞工
有遭受墜落危險之虞，違反職業安全衛生設施規則第224條第1項：「雇主對於高度在二
公尺以上之工作場所邊緣及開口部分，勞工有遭受墜落危險之虞者，應設有適當強度之
護欄、護蓋等防護設備。」，暨職業安全衛生法第6條第1項第5款：「雇主對下列事項
應有符合規定之必要安全衛生設備及措施：一、…五、防止有墜落、物體飛落或崩塌等
之虞之作業場所引起之危害。…。」規定，罰鍰新台幣6萬元整。
3.處理過程:本公司將依裁處書中所載之期限繳納罰鍰
4.預計可能損失或影響:罰鍰新台幣12萬元整
5.可能獲得保險理賠之金額:不適用
6.改善情形及未來因應措施:本公司將依據法規要求改善，並落實執行。
7.其他應敘明事項:無
2.發生緣由:
本公司111年8月9日收到勞動部職業安全衛生署來函，經職業安全衛生署檢查發現：
(1)本公司軟板廠A棟2F沉澱池整修工程交付承攬及再承攬，違反職業安全衛生法第27條
第1項第1款至第4款：「事業單位與承攬人、再承攬人分別雇用勞工共同作業時，為防
止職業災害，原事業單位應採取下列必要措施：一、設置協議組織，並指定工作場所負
責人，擔任指揮、監督及協調之工作。二、工作之連繫與調整。三、工作場所之巡視。
四、相關承攬事業間之安全衛生教育之指導及協助。…」規定，罰鍰新台幣6萬元整。
(2)本公司軟板廠廢水槽與槽底高差3.5公尺開口部分，未設有防護欄等防護設備，勞工
有遭受墜落危險之虞，違反職業安全衛生設施規則第224條第1項：「雇主對於高度在二
公尺以上之工作場所邊緣及開口部分，勞工有遭受墜落危險之虞者，應設有適當強度之
護欄、護蓋等防護設備。」，暨職業安全衛生法第6條第1項第5款：「雇主對下列事項
應有符合規定之必要安全衛生設備及措施：一、…五、防止有墜落、物體飛落或崩塌等
之虞之作業場所引起之危害。…。」規定，罰鍰新台幣6萬元整。
3.處理過程:本公司將依裁處書中所載之期限繳納罰鍰
4.預計可能損失或影響:罰鍰新台幣12萬元整
5.可能獲得保險理賠之金額:不適用
6.改善情形及未來因應措施:本公司將依據法規要求改善，並落實執行。
7.其他應敘明事項:無
1.財務報告提報董事會或經董事會決議日期:111/07/22
2.審計委員會通過財務報告日期:111/07/22
3.財務報告報導期間起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):111/01/01~111/06/30
4.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):2,064,194
5.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損) (仟元):391,773
6.1月1日累計至本期止營業利益(損失) (仟元):169,024
7.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損) (仟元):240,650
8.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損) (仟元):201,774
9.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損) (仟元):201,774
10.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失) (元):0.68
11.期末總資產(仟元):8,130,796
12.期末總負債(仟元):3,557,485
13.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):4,573,311
14.其他應敘明事項:無
2.審計委員會通過財務報告日期:111/07/22
3.財務報告報導期間起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):111/01/01~111/06/30
4.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):2,064,194
5.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損) (仟元):391,773
6.1月1日累計至本期止營業利益(損失) (仟元):169,024
7.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損) (仟元):240,650
8.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損) (仟元):201,774
9.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損) (仟元):201,774
10.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失) (元):0.68
11.期末總資產(仟元):8,130,796
12.期末總負債(仟元):3,557,485
13.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):4,573,311
14.其他應敘明事項:無
1.股東會日期:111/05/112.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:通過承認本公司一一○年度盈餘分派案。3.重要決議事項二、章程修訂:通過修訂本公司章程部分條文案。4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:通過承認本公司一一○年度營業報告書及財務報表案。5.重要決議事項四、董監事選舉:無。6.重要決議事項五、其他事項:(1)通過本公司與欣興電子股份有限公司進行股份轉換案。(2)通過本公司申請終止興櫃及停止公開發行案。7.其他應敘明事項:無
本公司董事會決議終止與欣興電子股份有限公司之合併案 及合併契約，改以進行股份轉換案並簽訂股份轉換契約 1. 原公告日期：111/02/222. 簡述原公告申報內容：(1)本公司擬與欣興電子進行非對稱式合併（下稱「本合併案」），以欣興電子為存續公司，本公司為消滅公司，並由欣興電子按本公司股東名簿所載各股東持有普通股股份之情形，以每一股本公司普通股換發欣興電子0.219股之換股比例換發新股予本公司之股東。(2)本公司擬於本合併案經股東常會通過並取得相關主管機關許可或核可後，依相關法令規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請終止股票興櫃市場買賣、向金融監督管理委員會申請停止公開發行。(3)前述事項及辦理其他與合併解散相關之主管機關申請、申報及其他必要及有關事宜，擬提請本公司股東會授權董事長或其他授權之人全權處理之。3. 變動緣由及主要內容：1、變動緣由：就本公司與欣興電子之併購案，原訂由欣興電子合併旭德科技，旭德科技為消滅公司。本公司嗣後重新評估合併消滅與股份轉換二種併購方式，綜合考量整合過程中客戶與供應商之需求、複雜稅務作業及成本、股東行使異議權，以及公司留才因素，希望原合併案改採股份轉換方式進行。經提請欣興電子請其評估併購方式由原定之合併消滅方式改採股份轉換後，雙方董事會於111/3/30通過併購方式由合併改為股份轉換，股份轉換後，旭德科技將成為欣興電子之全資子公司。2、主要內容：(1)本公司111年3月30日董事會決議通過，擬終止與欣興電子之合併案及合併契約，改採股份轉換案並簽訂股份轉換契約。為因應原合併案之交易方式改為股份轉換，股份轉換後本公司將成為欣興電子之全資子公司，而非如原合併案下本公司為消滅公司而於合併後須辦理解散，本公司擬不再繼續進行111年2月22日董事會決議通過之申請終止興櫃、停止公開發行暨辦理解散案，並擬改為申請終止興櫃及停止公開發行案。(2)本公司擬與欣興電子進行股份轉換（下稱「本股份轉換案」），由欣興電子按本公司股東名簿所載各股東持有普通股股份之情形，以每一股本公司普通股轉換欣興電子普通股0.219股之股份轉換比例，發行新股予欣興電子以外之本公司股東，股份轉換後，本公司將成為欣興電子之全資子公司。(3)本公司擬於本股份轉換案經股東常會通過並取得相關主管機關許可或核可後，依相關法令規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請終止股票興櫃市場買賣、向金融監督管理委員會申請停止公開發行。4. 變動後對公司財務業務之影響：無5. 其他應敘明事項：無
本公司董事會決議終止與欣興電子股份有限公司之合併案 及合併契約，改以進行股份轉換案並簽訂股份轉換契約 1. 原公告日期：111/02/222. 簡述原公告申報內容：(1)本公司擬與欣興電子進行非對稱式合併（下稱「本合併案」），以欣興電子為存續公司，本公司為消滅公司，並由欣興電子按本公司股東名簿所載各股東持有普通股股份之情形，以每一股本公司普通股換發欣興電子0.219股之換股比例換發新股予本公司之股東。(2)本公司擬於本合併案經股東常會通過並取得相關主管機關許可或核可後，依相關法令規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請終止股票興櫃市場買賣、向金融監督管理委員會申請停止公開發行。(3)前述事項及辦理其他與合併解散相關之主管機關申請、申報及其他必要及有關事宜，擬提請本公司股東會授權董事長或其他授權之人全權處理之。3. 變動緣由及主要內容：1、變動緣由：就本公司與欣興電子之併購案，原訂由欣興電子合併旭德科技，旭德科技為消滅公司。本公司嗣後重新評估合併消滅與股份轉換二種併購方式，綜合考量整合過程中客戶與供應商之需求、複雜稅務作業及成本、股東行使異議權，以及公司留才因素，希望原合併案改採股份轉換方式進行。經提請欣興電子請其評估併購方式由原定之合併消滅方式改採股份轉換後，雙方董事會於111/3/30通過併購方式由合併改為股份轉換，股份轉換後，旭德科技將成為欣興電子之全資子公司。2、主要內容：(1)本公司111年3月30日董事會決議通過，擬終止與欣興電子之合併案及合併契約，改採股份轉換案並簽訂股份轉換契約。為因應原合併案之交易方式改為股份轉換，股份轉換後本公司將成為欣興電子之全資子公司，而非如原合併案下本公司為消滅公司而於合併後須辦理解散，本公司擬不再繼續進行111年2月22日董事會決議通過之申請終止興櫃、停止公開發行暨辦理解散案，並擬改為申請終止興櫃及停止公開發行案。(2)本公司擬與欣興電子進行股份轉換（下稱「本股份轉換案」），由欣興電子按本公司股東名簿所載各股東持有普通股股份之情形，以每一股本公司普通股轉換欣興電子普通股0.219股之股份轉換比例，發行新股予欣興電子以外之本公司股東，股份轉換後，本公司將成為欣興電子之全資子公司。(3)本公司擬於本股份轉換案經股東常會通過並取得相關主管機關許可或核可後，依相關法令規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請終止股票興櫃市場買賣、向金融監督管理委員會申請停止公開發行。4. 變動後對公司財務業務之影響：無5. 其他應敘明事項：無
1.董事會決議日期:111/03/302.股東會召開日期:111/05/113.股東會召開地點:新竹縣湖口鄉光復北路65號1樓會議室4.股東會召開方式(實體股東會/視訊輔助股東會/視訊股東會，請擇一輸入):實體股東會5.召集事由一、報告事項:(一)本公司一一○年度營業報告。(二)審計委員會審查本公司一一○年度決算報告。(三)本公司一一○年度員工及董事酬勞分配情形。(四)修訂本公司「誠信經營守則」部分條文。(五)本公司實施庫藏股買回執行情形。(六)本公司審計委員會就本公司與欣興電子股份有限公司進行股份轉換案審議本次併購計畫、交易之公平性及合理性之審議結果報告案。（新增）6.召集事由二、承認事項:(一)本公司一一○年度營業報告書及財務報表案。(二)本公司一一○年度盈餘分派案。7.召集事由三、討論事項:(一)本公司擬與欣興電子股份有限公司進行股份轉換案。（變更）(二)本公司擬申請終止興櫃及停止公開發行案。（變更）(三)擬修訂本公司章程部分條文案。8.召集事由四、選舉事項:無9.召集事由五、其他議案:無10.召集事由六、臨時動議:無11.停止過戶起始日期:111/03/1312.停止過戶截止日期:111/05/1113.其他應敘明事項:依公司法第172條之1規定，本公司將於111年3月4日起至111年3月14日止每日上午九點至下午五點，受理持有本公司已發行股份總數1%以上股份之股東，就本次股東常會之書面提案，受理提案處所：旭德科技股份有限公司財務部(地址：30351新竹縣湖口鄉光復北路32號，電話03-5970808)；如因事實需要需更動書面提案相關事宜，授權董事長辦理之。
本公司董事會決議通過與欣興電子股份有限公司股份轉換 暨本公司終止興櫃、停止公開發行事宜 1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換2.事實發生日:111/3/303.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:受讓方：欣興電子股份有限公司讓與方：旭德科技股份有限公司4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):欣興電子股份有限公司（以下稱「欣興電子」）5.交易相對人為關係人:是6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:本公司為欣興電子直間接持股達約32.04%之被投資公司，本案將依照企業併購法之股份轉換等相關法令規定程序作業，故不因前述關係而影響公司股東權益。7.併購目的:技術、產品與客戶互補、整合資源降低營運成本，增進服務客戶力，並提升員工及股東的福祉。8.併購後預計產生之效益:預計產生綜效如下：(1)載板技術與產品互補。(2)整合資源加速重點項目擴廠，提前滿足市場需求。(3)佈局第三類半導體載板的技術開發，在電動汽車、自駕車、高速高頻、元宇宙… 等領域發展。(4)強化ESG、智慧製造、客戶滿意、並降低營運成本，增進員工、股東的福祉。9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:股份轉換完成後，預計將產生綜效，對本公司之每股淨值及每股盈餘均有正面的助益。10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:本股份轉換案之換股比例，為本公司每一股普通股換發欣興電子0.219股普通股。暫定股份轉換基準日為民國111年10月1日，若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，由雙方均各自授權其董事會或董事會授權之人得視股份轉換時程之需要變更股份轉換基準日並公告之。11.併購之對價種類及資金來源:以股票為對價，欣興電子預計增資發行普通股45,451,004股予股份轉換基準日本公司之除欣興電子以外之其餘股東。惟確定應發行之新股股份總數，以股份轉換基準日本公司實際已發行股份總數，扣除應於股份轉換基準日或其他法令規定應予銷除之本公司股份後，按換股比例所核計之股份數為準，由欣興電子董事會調整之。12.換股比例及其計算依據:(1)換股比例：雙方董事會通過之股份轉換換股比例暫定為本公司一股換發欣興電子0.219股。(2)計算依據：係依據本公司及欣興電子綜合考量最近期本公司及欣興電子經會計師查核簽證之財務報告，並參酌本公司股東權益價值評估報告、獨立專家之股份轉換比例合理性之意見書、欣興電子股價、本公司及欣興電子經營狀況、每股盈餘、每股淨值及其他經本公司及欣興電子衡酌可能影響股東權益之因素，同時考量本公司及欣興電子目前整體營運狀況及未來經營綜合效益、業務展望與發展條件等各項因素後，在符合獨立專家就股份轉換比例之合理性所出具意見書之前提下，經本公司及欣興電子協議訂定。13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:元和聯合會計師事務所15.會計師或律師姓名:阮瓊華16.會計師或律師開業證書字號:台財證登(六)字第2719號17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):本次併購架構係屬股份轉換案，非公開收購案。獨立專家複核相關產業及股權價值計算相關資料，採用市場法及收益法計算旭德科技與欣興電子轉換比例之合理區間為旭德科技普通股1股轉換為欣興電子0.15~0.23股，本次預計轉換比例為旭德科技普通股1股轉換欣興電子0.219股，尚屬合理。18.預定完成日程:暫定股份轉換基準日為中華民國111年10月1日19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用20.參與合併公司之基本資料(註三):(一)公司名稱:欣興電子股份有限公司資本總額: 20,000,000,000元實收資本額: 14,752,603,330元代表人姓名: 曾子章公司所在地: 桃園市龜山區山鶯路179號所營業務主要內容：1.A101020 農作物栽培業2.A101030 特用作物栽培業3.A101040 食用菌菇類栽培業4.A102050 作物栽培服務業5.CC01080 電子零組件製造業6.CB01010 機械設備製造業7.CE01010 一般儀器製造業8.CQ01010 模具製造業9.CC01110 電腦及其週邊設備製造業10.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業11.CA04010 表面處理業12.F101130 蔬果批發業13.F119010 電子材料批發業14.F201010 農產品零售業15.F219010 電子材料零售業16.F213010 電器零售業17.F401010 國際貿易業18.G202010 停車場經營業19.I501010 產品設計業20.F601010 智慧財產權業21.I199990 其他顧問服務業22.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務23.CF01011 醫療器材製造業24.F108031 醫療器材批發業25.F208031 醫療器材零售業26.CZ99990 未分類其他工業製品製造業(二)公司名稱:旭德科技股份有限公司資本總額: 4,000,000,000元實收資本額: 2,971,956,000元代表人姓名: 曾子章公司所在地: 新竹縣湖口鄉光復北路8號所營業務主要內容：1.CC01080 電子零組件製造業2.F119010 電子材料批發業3.F219010 電子材料零售業4.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用22.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本公司申請終止興櫃、停止公開發行24.其他重要約定事項:無25.其他與併購相關之重大事項:本公司申請終止興櫃、停止公開發行26.本次交易，董事有無異議:否27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):(1)董事姓名：曾子章，所代表法人欣興電子股份有限公司(a)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：以欣興電子法人代表身分當選本公司董事並擔任董事長；並以聯華電子法人代表之身分當選欣興電子董事並擔任董事長（本公司董事宏誠創投亦為聯華電子關係企業），曾子章董事長及其配偶持有欣興電子股權約0.92％。(b)迴避情形及理由：依企業併購法第29條第7項準用第18條第6項規定，得行使表決權，故參與討論與表決。(c)贊成或反對併購決議之理由：基於雙方於併購的綜效為：資源整合、擴大營運規模；可以對新技術、新市場的開發及成本管理做更好的規劃；有利於股東，且對員工有正面的貢獻，因此贊成本案。(2)董事姓名：勞紹文，所代表法人欣興電子股份有限公司(a)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：以欣興電子法人代表身分當選董事，並為本公司執行長，勞紹文董事其配偶持有欣興電子股權低於0.001%。(b)迴避情形及理由：依企業併購法第29條第7項準用第18條第6項規定，得行使表決權，故參與討論與表決。(c)贊成或反對併購決議之理由：股份轉換案係為增加公司的競爭力，近幾年公司培養的優秀之經營團隊可為公司開闢更好的市場、獲取最大的利益，因此贊成本案。(3)董事姓名：宏誠創業投資股份有限公司，指定劉昌昱代表行使職務(a)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：宏誠創投及其代表行使職務之劉昌昱均未持有欣興電子股權，但其關係企業聯華電子有代表人擔任欣興電子董事，並持有欣興電子股權約13.3％。(b)迴避情形及理由：依企業併購法第29條第7項準用第18條第6項規定，得行使表決權，故參與討論與表決。(c)贊成或反對併購決議之理由：主要是考量股份轉換後，公司利用集團資源，可加快推升營運規模與提升獲利，對於公司的每股淨值及每股盈餘預期應會有正面助益，因此贊成本案。(4)董事姓名：鄭婉伶，所代表法人迅捷投資股份有限公司(a)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：以迅捷投資法人代表身分當選本公司董事，同時迅捷投資亦有代表人擔任欣興電子董事，鄭婉伶董事及迅捷投資分別持有欣興電子股權低於0.01%及0.31％。(b)迴避情形及理由：依企業併購法第29條第7項準用第18條第6項規定，得行使表決權，故參與討論與表決。(委託宏誠創投劉昌昱出席董事會)(c)贊成或反對併購決議之理由：主要是考量本股份轉換案係為強化公司競爭力，並發揮經營綜效，有利於公司未來發展，因此贊成本案。28.是否涉及營運模式變更:否29.營運模式變更說明(註四):不適用30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用31.資金來源(註五):不適用32.其他敘明事項(註六):1、本案依法尚須取得本公司股東常會決議通過。2、本公司擬於與欣興電子之股份轉換案經相關主管機關許可或核可後，依相關法令規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請終止股票興櫃市場買賣，並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。3、前述事項及辦理其他與本股份轉換相關之主管機關申請、申報及其他必要及有關事宜，擬提請本公司股東會授權董事長或其他授權之人全權處理之。4、本公司異議股東行使收買請求權程序依企業併購法第12條規定說明如下：(1)異議股東於決議股份轉換之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者，始構成有效之異議之表示。(2)行使股份收買請求權之股東，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。股東與本公司就收買價格達成協議者，本公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。若股東與本公司未達成協議者，本公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；本公司未支付者，視為同意股東請求收買之價格。(3)行使股份收買請求權之股東，與本公司在股東會決議日起六十日內未達成協議者，本公司應於此期間經過後三十日內，另以全體未達成協議之股東為相對人，向中華民國法院聲請為價格之裁定，並得以臺灣新竹地方法院為第一審管轄法院。(4)本公司股東就異議股東行使收買請求權程序若有相關疑問請洽本公司本公司委任之機構宏遠證券股份有限公司股務代理部(電話：02-23268818)洽詢。註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 價證券之處理原則。註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業 水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
1.事實發生日:111/03/302.公司名稱:旭德科技股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司4.相互持股比例:本公司為欣興電子股份有限公司（下稱「欣興電子」）直間接持股達約32.04%之被投資公司5.發生緣由:(1)本公司111年3月30日董事會決議通過，擬終止與欣興電子之合併案及合併契約，改採股份轉換案並簽訂股份轉換契約。為因應原合併案之交易方式改為股份轉換，股份轉換後本公司將成為欣興電子之全資子公司，而非如原合併案下本公司為消滅公司而於合併後須辦理解散，本公司擬不再繼續進行111年2月22日董事會決議通過之申請終止興櫃、停止公開發行暨辦理解散案，並擬改為申請終止興櫃及停止公開發行案。(2)本公司擬與欣興電子進行股份轉換（下稱「本股份轉換案」），由欣興電子按本公司股東名簿所載各股東持有普通股股份之情形，以每一股本公司普通股轉換欣興電子普通股0.219股之股份轉換比例，發行新股予欣興電子以外之本公司股東，股份轉換後，本公司將成為欣興電子之全資子公司。(3)本公司擬於本股份轉換案經股東常會通過並取得相關主管機關許可或核可後，依相關法令規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請終止股票興櫃市場買賣、向金融監督管理委員會申請停止公開發行。(4)前述事項及辦理其他與股份轉換相關之主管機關申請、申報及其他必要及有關事宜，擬提請本公司股東會授權董事長或其他授權之人全權處理之。6.因應措施:無7.其他應敘明事項:無
本公司董事會決議終止與欣興電子股份有限公司之合併案 及合併契約，改以進行股份轉換案並簽訂股份轉換契約 1.董事會決議合併日期:111/02/222.董事會決議撤銷合併日期:111/03/303.撤銷合併緣由:就本公司與欣興電子之併購案，原訂由欣興電子合併旭德科技，旭德科技為消滅公司。本公司嗣後重新評估合併消滅與股份轉換二種併購方式，綜合考量整合過程中客戶與供應商之需求、複雜稅務作業及成本、股東行使異議權，以及公司留才因素，希望原合併案改採股份轉換方式進行。經提請欣興電子請其評估併購方式由原定之合併消滅方式改採股份轉換後，雙方董事會於111/3/30通過併購方式由合併改為股份轉換，股份轉換後，旭德科技將成為欣興電子之全資子公司。4.其他應敘明事項:無
1.契約種類:自地委建2.事實發生日:111/3/9~111/3/93.契約相對人及其與公司之關係:1.契約相對人：暐順營造股份有限公司2.與公司之關係：非關係人4.契約主要內容（含契約總金額、預計參與投入之金額及契約起迄日期）、限制條款及其他重要約定事項:1.契約總金額：新台幣1,163,000,000元整(含稅)2.契約起迄日期：尚未正式簽約3.限制條款及其他重要約定事項：無5.專業估價者事務所或公司名稱及其估價結果:不適用6.不動產估價師姓名:不適用7.不動產估價師開業證書字號:不適用8.取得之具體目的:興建廠房以擴充產能9.本次交易表示異議之董事意見:不適用10.本次交易為關係人交易:否11.董事會通過日期:12.監察人承認或審計委員會同意日期:13.估價報告是否為限定價格、特定價格或特殊價格:否或不適用14.是否尚未取得估價報告:否或不適用15.尚未取得估價報告之原因:不適用16.估價結果有重大差異時，其差異原因及會計師意見:不適用17.會計師事務所名稱:不適用18.會計師姓名:不適用19.會計師開業證書字號:不適用20.其他敘明事項:本公司於民國110年5月21日董事會通過新建湖口工業區廠房預算新台幣23.5億元。
1.財務報告提報董事會或經董事會決議日期:111/02/222.審計委員會通過財務報告日期:111/02/223.財務報告報導期間起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):110/01/01~110/12/314.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):4,820,7635.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損) (仟元):1,107,4956.1月1日累計至本期止營業利益(損失) (仟元):663,8667.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損) (仟元):704,5298.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損) (仟元):593,8609.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損) (仟元):593,86010.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失) (元):2.0311.期末總資產(仟元):7,950,12812.期末總負債(仟元):3,394,07313.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):4,556,05514.其他應敘明事項:無
1.財務報告提報董事會或經董事會決議日期:111/02/222.審計委員會通過財務報告日期:111/02/223.財務報告報導期間起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):110/01/01~110/12/314.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):4,820,7635.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損) (仟元):1,107,4956.1月1日累計至本期止營業利益(損失) (仟元):663,8287.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損) (仟元):704,5298.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損) (仟元):593,8609.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損) (仟元):593,86010.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失) (元):2.0311.期末總資產(仟元):7,950,12812.期末總負債(仟元):3,394,07313.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):4,556,05514.其他應敘明事項:無
1. 董事會擬議日期：111/02/222. 股利所屬年(季)度：110年 年度3. 股利所屬期間：110/01/01 至 110/12/314. 股東配發內容： (1)盈餘分配之現金股利(元/股)：1.00000000 (2)法定盈餘公積發放之現金(元/股)：0 (3)資本公積發放之現金(元/股)：0 (4)股東配發之現金(股利)總金額(元)：297,195,600 (5)盈餘轉增資配股(元/股)：0 (6)法定盈餘公積轉增資配股(元/股)：0 (7)資本公積轉增資配股(元/股)：0 (8)股東配股總股數(股)：05. 其他應敘明事項：無6. 普通股每股面額欄位：新台幣10.0000元
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