曜鵬科技公司公告| IPO贏家未上市股票交流網

1.事實發生日:104/08/262.發生緣由: 本公司民國104年第一次股東臨時會重要決議事項如下： 討論事項： (1) 通過本公司與晨矽科技股份有限公司合併案。 (2) 通過本公司終止有價證券公開發行及因合併辦理解散案。3.因應措施: 擬依法向金融監督管理委員會證券期貨局申請終止有價證券公開發行。4.其他應敘明事項: 實際終止有價證券公開發行日期依金融監督管理委員會證券期貨局 公告為準。

1.事實發生日:104/08/242.發生緣由: 本公司股務作業原委由台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部代理，自 104年9月15日起，改委由中國信託商業銀行股份有限公司代理部辦理。3.因應措施:無。4.其他應敘明事項: 凡本公司股東自104年9月15日起洽辦股票過戶、領息或配股、變更地 址、股票辦理掛失、質權設定撤銷、印鑑變更或掛失及其他有關股務 作業事宜，敬請親臨或郵寄至台北市重慶南路一段83號5樓，中國信 託商業銀行股份有限公司代理部。聯絡電話：(02)66365566。

1.事實發生日:104/07/142.停止或終止有價證券登錄興櫃股票之原因: 考量本公司長期發展策略所需，增加產品線擴大營運規模，提昇全球市場競爭力， 本公司擬與晨矽科技股份有限公司(以下簡稱「晨矽公司」)進行合併，合併後， 晨矽公司為存續公司，本公司為消滅公司。3.預計或實際停止或終止有價證券登錄興櫃股票之日期: 依櫃買中心於104年07月14日函文字號：證櫃審字第10400193432號函文，終止本公 司有價證券登錄興櫃股票之日期為自櫃買中心公告日104年7月14日之次日起算15日， 於104年07月29日終止本公司有價證券登錄興櫃股票。4.其它應敘明事項:無。

1.董事會決議日或發生變動日期:104/07/082.舊任者姓名及簡歷:顏志展先生，曜鵬科技(股)公司董事長暨總經理。3.新任者姓名及簡歷:顏志展先生，曜鵬科技(股)公司董事長暨總經理。4.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）: 任期屆滿5.異動原因:董事及監察人任期屆滿，全面改選。6.新任生效日期:104/07/087.其他應敘明事項:無。

1.發生變動日期:104/07/082.功能性委員會名稱:薪資報酬委員會3.舊任者姓名及簡歷: (1)沈傳芳：聯電新投資事業(股)公司 總經理 (2)陳紹基：交通大學電子工程學系教授 (3)楊文福：耕源科技(股)公司 總經理4.新任者姓名及簡歷: (1)沈傳芳：聯電新投資事業(股)公司 總經理 (2)陳紹基：交通大學電子工程學系教授 (3)楊文福：耕源科技(股)公司 總經理5.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）: 任期屆滿6.異動原因:任期屆滿7.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:101/06/21~104/06/208.新任生效日期:104/07/089.其他應敘明事項:無。

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併2.事實發生日:104/7/83.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:晨矽科技股份有限公司4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):晨矽科技股份有限公司5.交易相對人為關係人:是6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:晨矽科技股份有限公司為持有本公司81.55%股權之股東7.併購目的:考量本公司長期發展策略所需，增加產品線擴大營運規模，提昇全球市場競爭力。8.併購後預計產生之效益:(1)結合雙方在不同產品線的優勢，進一步強化與國際大廠之業務合作關係，擴大市場營業規模。(2)雙方可共享研發技術、人力及資金等重要資源，降低重複資本投資，並透過資源整合發揮更大之經營績效。9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:合併後對本公司之每股淨值及每股盈餘皆有正向助益。10.換股比例及其計算依據:本合併案並無發行新股，故無涉及換股比例。11.預定完成日程:合併基準日暫訂為民國104年10月2日，未來如經主管機關要求修正或為因應客觀環境所需修正合併基準日時，實際合併基準日如有調整必要時授權董事長決定。12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):合併案生效後，本公司(消滅公司)之帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義務，均由晨矽科技股份有限公司(存續公司)概括承受。13.參與合併公司之基本資料(註二):(1)曜鵬科技股份有限公司所營業務之主要內容：影像處理之積體電路設計。(2)晨矽科技股份有限公司所營業務之主要內容：產品設計及電子零組件製造。14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。15.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。16.其他重要約定事:無。17.本次交易，董事有無異議:否18.其他敘明事項:(1)本合併案尚須取得本公司及晨矽科技股份有限公司之股東會決議通過。(2)本案如有未盡事宜，除合併契約另有規定外，擬授權董事長全權處理。註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有　　　價證券之處理原則。註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務　　　之主要內容。

1.事實發生日:104/07/082.停止或終止有價證券登錄興櫃股票之原因: 考量本公司長期發展策略所需，增加產品線擴大營運規模，提昇全球市場競爭力， 本公司擬與晨矽科技股份有限公司(以下簡稱「晨矽公司」)進行合併，合併後， 晨矽公司為存續公司，本公司為消滅公司。3.預計或實際停止或終止有價證券登錄興櫃股票之日期: 依相關法令預計終止有價證券登錄興櫃股票之日期係自財團法人中華民國證券興櫃 買賣中心公告次日起15天，故屆時本公司將再公告實際終止有價證券登錄興櫃股票 之日期。4.其它應敘明事項: 本公司擬視實際進度依相關法令向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請終止 有價證券登錄興櫃股票。

1.董事會決議日期:104/07/082.股東臨時會召開日期:104/08/263.股東臨時會召開地點:新竹縣竹北市縣政八街二十五號三樓(新竹縣總工會)4.召集事由: (1) 本公司與晨矽科技(股)公司合併案。 (2) 本公司終止有價證券公開發行及因合併而辦理解散案。5.停止過戶起始日期:104/07/286.停止過戶截止日期:104/08/267.其他應敘明事項:無。

1.股東會日期:104/06/252.重要決議事項: (1)承認一○三年度營業報告書及財務報表(含個體及合併)案。 (2)承認一○三年度虧損撥補案。 (3)通過修訂本公司「股東會議事規則」部份條文案。 (4)通過修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文案。 (5)全面改選董事及監察人案。 (6)通過解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。3.年度財務報告是否經股東會承認 :是。4.其它應敘明事項 :無。

1.發生變動日期:104/06/252.舊任者姓名及簡歷: 董事： 顏志展 曜鵬科技(股)公司董事長暨總經理 翔發投資(股)公司代表人：許朝嘉 曜鵬科技(股)公司 財務長 翔發投資(股)公司代表人：顧大為 聯發科技(股)公司 財務長 獨立董事： 沈傳芳 聯電新投資事業(股)公司總經理 楊文福 耕源科技(股)公司 總經理3.新任者姓名及簡歷: 董事： 顏志展 曜鵬科技(股)公司董事長暨總經理 翔發投資(股)公司代表人：莊振添 曜鵬科技(股)公司副總經理 翔發投資(股)公司代表人：許朝嘉 曜鵬科技(股)公司財務長 獨立董事： 沈傳芳 聯電新投資事業(股)公司 總經理 楊文福 耕源科技(股)公司 總經理4.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）: 任期屆滿5.異動原因:董事及監察人任期屆滿，全面改選6.新任董事選任時持股數: 職稱 姓名或名稱 持有股數 =================================================================== 董事 顏志展 0股 董事 翔發投資(股)公司代表人：莊振添 4,454,815股 董事 翔發投資(股)公司代表人：許朝嘉 4,454,815股 獨立董事 沈傳芳 0股 獨立董事 楊文福 0股7.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:101/06/21~104/06/208.新任生效日期:104/06/259.同任期董事變動比率:全面改選。10.其他應敘明事項:無。

1.發生變動日期:104/06/252.舊任者姓名及簡歷: 中華開發創業投資(股)公司代表人：鄒旭昇 中華開發工業銀行協理 李仲凱 葉文冠 高雄大學電機工程學系教授3.新任者姓名及簡歷: 林美惠 晨星半導體(股)公司 人力資源暨法務本部資深副總經理 蔡蕙婷 晨星半導體(股)公司 財會處副處長 蔡明吟 晨星半導體(股)公司 法務處處長4.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）: 任期屆滿5.異動原因:董事及監察人任期屆滿，全面改選。6.新任監察人選任時持股數: 職稱 姓名及名稱 持有股數 ================================================ 監察人 林美惠 0股 監察人 蔡蕙婷 0股 監察人 蔡明吟 0股7.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:101/06/21~104/06/208.新任生效日期:104/06/259.同任期監察人變動比率:全面改選。10.其他應敘明事項:無。

1.股東會決議日:104/06/252.許可從事競業行為之董事姓名及職稱: (1)顏志展 (2)沈傳芳 (3)楊文福3.許可從事競業行為之項目: (1)顏志展 ─AIT Holding Ltd., Director ─AIT Management Ltd., Director ─威達高科(股)公司 董事 ─通嘉科技(股)公司 監察人 (2)沈傳芳 ─聯電新投資事業(股)公司 總經理 ─聯京光電(股)公司 董事長 ─聯旭能源開發(股)公司 董事長 (3)楊文福 ─耕源科技(股)公司 總經理4.許可從事競業行為之期間:任職本公司董事職務期間。5.決議情形（請依公司法第209條說明表決結果）: 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。6.所許可之競業行為如屬大陸地區事業之營業者，董事姓名及職稱（非屬大陸地區事業之營業者，以下欄位請輸不適用）:不適用。7.所擔任該大陸地區事業之公司名稱及職務:不適用。8.所擔任該大陸地區事業地址:不適用。9.所擔任該大陸地區事業營業項目:不適用。10.對本公司財務業務之影響程度:無。11.董事如有對該大陸地區事業從事投資者，其投資金額及持股比例:不適用。12.其他應敘明事項:無。

1.董事會決議日或發生變動日期:104/05/132.舊任者姓名及簡歷:顏志展3.新任者姓名及簡歷:法人董事翔發投資股份有限公司 代表人顏志展4.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）: 新任5.異動原因:董事會推選新任董事長。6.新任生效日期:104/05/137.其他應敘明事項:無。

本公司董事長因轉讓持股予公開收購人超過選任時持股之 二分之一當然解任。1.董事會決議日或發生變動日期:104/05/132.舊任者姓名及簡歷:顏志展3.新任者姓名及簡歷:不適用4.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）: 解任5.異動原因:轉讓持股予公開收購人，逾選任時持股之二分之一。6.新任生效日期:NA7.其他應敘明事項:本公司將召開臨時董事會推選董事長。

公告本公司監察人因轉讓持股超過選任時持股之二分之一當然解任1.發生變動日期:104/05/132.舊任者姓名及簡歷: (1) 中華開發創業投資股份有限公司(法人監察人代表人：鄒旭昇) (2) 李仲凱3.新任者姓名及簡歷:不適用4.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:解任5.異動原因:轉讓持股予公開收購人，逾選任時持股之二分之一。6.新任監察人選任時持股數:不適用7.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:101/06/21~104/06/208.新任生效日期:不適用9.同任期監察人變動比率:2/310.其他應敘明事項:無。

1.發生變動日期:104/05/132.法人名稱:翔發投資股份有限公司3.舊任者姓名及簡歷:許朝嘉 本公司財務長4.新任者姓名及簡歷:顏志展 本公司總經理5.異動原因:改派6.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:101/06/21~104/06/207.新任生效日期:104/05/138.其他應敘明事項:無

本公司接獲晨矽科技股份有限公司公開收購本公司普通股已達最低收購數量及公開收購條件成就之通知1.事實發生日:104/05/042.公司名稱:曜鵬科技股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由: 本公司於民國104年05月04日接獲公開收購人晨矽科技股份有限公司通知， 截至104年05月04日累計應賣股數達29,888,243股，已超過預定之最低收購數量 27,948,810股，公開收購條件已成就。6.因應措施:無7.其他應敘明事項: (1)本公開收購尚未截止，公開收購人將持續公開收購本公司之普通股至民 國104年05月08日下午3點30分止。 (2)如有任何問題，請洽元大寶來證券股份有限公司應賣諮詢專線： 02-2586-5859或查詢元大寶來證券網站http://www.yuanta.com.tw/ (3)依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第4項規定，應賣人於 公開收購人公開收購本公司達最低收購數量及公開收購條件成就並完成公 告後，除法律另有規定外，不得撤銷其應賣。

1. 董事會決議日期：2015/04/292. 股東配發內容：　(1)盈餘分配之現金股利(元/股)：0　(2)法定盈餘公積、資本公積發放之現金(元/股)：0　(3)股東配發之現金(股利)總金額(元)：0　(4)盈餘轉增資配股(元/股)：0　(5)法定盈餘公積、資本公積轉增資配股(元/股)：0　(6)股東配股總股數(股)：03. 董監酬勞(元)：04. 員工紅利：　(1)現金紅利金額(元)：0　(2)股票紅利金額(元)：05. 其他應敘明事項：無。6. 普通股每股面額欄位：新台幣 10.0000元

本公司對晨矽股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果1.收到公開收購人收購通知之日期:104/04/092.召開日期:104/04/153.會議出席人員：沈傳芳先生、楊文福先生、陳紹基先生4.委員會就本次收購審議結果，並應載明審議委員會同意或反對之明確意見及反對之理由:晨矽科技(股)公司對本公司普通股之公開收購價格為每股37元，以現金支付。經參酌晨矽科技(股)公司提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他書件，暨委任獨立專家洪梅英會計師提出之價格合理性意見書後，除係依照主管機關之規定辦理外，晨矽科技(股)公司對本公司普通股之公開收購價格每股新台幣37元，落於前述意見書之每股價值區間新台幣34.76元至新台幣43.76元內，本審議委員認為其收購價格尚屬合理。綜上，本審議委員會認為其公開收購條件尚符合公平性及合理性之原則。本審議委員會籲請本公司股東詳閱本公開收購說明書所述參與及未參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。5.其他相關重大訊息:無。

1.收到公開收購人收購通知之日期:104/04/092.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之 股東目前持有之股份種類及數量: 稱謂　　 姓名　　　　　　 持有股份數量　 配偶及未成年子女持股 董事長　 顏志展 1,436,658 176,705 董事　　 翔發投資(股)公司 4,454,815 0 代表人　 顧大為 0 0 代表人 許朝嘉 42,699 44,008 獨立董事 沈傳芳 0 0 獨立董事 楊文福 0 0 監察人 葉文冠 0 36,012 監察人 中華開發創業投資(股)公司 384,189 0 代表人 鄒旭昇 0 0 監察人 李仲凱 278,192 03.會議出席人員：顏志展董事長、顧大為董事(許朝嘉董事代)、許朝嘉董事、沈傳芳 獨立董事、楊文福獨立董事、鄒旭昇監察人4.就本次收購對其公司股東之建議，並應載明任何持反對意見之董事姓名及其所持理由:(一)本公司於104/04/15召開董事會，依照「公開收購公開發行公司有價證券管理 辦法」之規定，就晨矽科技(股)公司公開收購本公司普通股股份案對於本公司 股東之建議進行討論。本案於討論及表決時，因顏志展董事長已與晨矽科技( 股)公司簽署公開收購應賣相關協議、法人代表董事顧大為董事及許朝嘉董事， 其所代表之法人翔發投資(股)公司與收購人晨矽科技(股)公司，係隸屬於同一 最終法人聯發科技(股)公司，故三名董事考量對本次公開收購案恐有利害關係 之虞，爰依法主張迴避而未參與討論及表決，並由董事會主席顏志展董事長指 定沈傳芳獨立董事為本案討論及表決時之代理主席。(二)其餘無利害關係之全體出席董事無異議通過對本公司股東建議如下： 經參酌晨矽科技(股)公司提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他書件 ，暨委任獨立專家洪梅英會計師提出之價格合理性意見書與本公司審議委員會 之意見後，晨矽科技(股)公司對本公司普通股之公開收購價格每股新台幣37.00 元，落於前述意見書之每股價值區間新台幣34.76元至43.76元內，認為該收購 價格條件尚符合公平性及合理性之原則。其無利害關係之全體出席董事對本案 並無反對意見，惟籲請股東詳閱公開收購公告及公開收購說明書，自行決定是 否參與應賣。5.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容: 無。6.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之 股份種類、數量及其金額: 無。7.其他相關重大訊息: 相關本公開收購案資訊，敬請詳閱公開收購人之公開收購說明書。查詢及下載 公開收購說明書網址:http://www.yuanta.com.tw/(即受委任機構元大寶來證券 (股)公司之網頁)或公開資訊觀測站http://mops.twse.com.tw/index.htm之「 公開收購專區」。