和昇休閒開發公司公告| IPO贏家未上市股票交流網

依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第二十五條第一項第四款規定公告1.事實發生日:104/12/282.被背書保證之:(1)公司名稱:和昇休閒開發股份有限公司(2)與提供背書保證公司之關係:持股100%之子公司(3)背書保證之限額(仟元):64220(4)原背書保證之餘額(仟元):0(5)本次新增背書保證之金額(仟元):37500(6)迄事實發生日止背書保證餘額(仟元):37500(7)被背書保證公司實際動支金額(仟元):37500(8)本次新增背書保證之原因:提供銀行借款擔保3.被背書保證公司提供擔保品之:(1)內容:無(2)價值(仟元):04.被背書保證公司最近期財務報表之:(1)資本(仟元):300000(2)累積盈虧金額(仟元):-263775.解除背書保證責任之:(1)條件:融資清償完成與銀行解除融資合約時(2)日期:融資清償完成與銀行解除融資合約時6.背書保證之總限額(仟元):1605517.迄事實發生日為止，背書保證餘額(仟元):391008.迄事實發生日為止，A提供背書保證餘額占公開發行公司最近期財務報表淨值之比率:12.189.迄事實發生日為止，背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達該公開發行公司最近期財務報表淨值之比率:12.1810.其他應敘明事項:無

1.原預定買回股份總金額上限(元):新台幣49,800,000元整。2.原預定買回之期間:104/10/16~104/12/15。3.原預定買回之數量(股):1,245,000 股。4.原預定買回區間價格(元):新台幣 20 元至 40 元整，股價若低於買回區間價格 下限時，本公司仍可繼續執行買回股份。5.本次實際買回期間:104/10/16~104/12/15。6.本次已買回股份數量(股):1,200,000 股。7.本次已買回股份總金額(元):新台幣36,021,452元整。8.本次平均每股買回價格(元):新台幣30.02元。9.累積已持有自己公司股份數量(股):1,200,000 股。10.累積已持有自己公司股份數量占公司已發行股份總數之比率(%):2.89%11.本次未執行完畢之原因:為維護股東權益與兼顧市場機制，故本次買回 庫藏股未予執行完畢。12.其他應敘明事項:無。

本公司對『和昌商旅股份有限公司』調降持股比例及辭任兩席董事席次1.契約或承諾變更日期:104/12/142.契約或承諾相對人:和昌商旅股份有限公司3.與公司關係:原母子公司4.變更之原因:因『和昌商旅股份有限公司』辦理現金增資及董事辭任案。5.變更之內容:一、『和昌商旅股份有限公司』於104/12/14辦理現金增資完成， 增資後該公司實收資本額為新臺幣365,000,000元整，本公司對 『和昌商旅股份有限公司』持股比例由原60%調降至49.32%。 二、本公司原派駐『和昌商旅股份有限公司』兩席法人董事代表人， 因個人因素辭任『和昌商旅股份有限公司』董事職務。6.對公司財務、業務之影響:上述事項之異動 , 對本公司並無重大之影響。7.其他應敘明事項:無

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:『和昌商旅股份有限公司』之原有股份及增資股份2.事實發生日:104/8/12~104/8/123.交易數量、每單位價格及交易總金額:交易單位數量:購買『和昌商旅股份有限公司』原有股份伍佰萬股及增資股份壹仟萬股每單位價格:以每股新台幣10元面額投資交易總金額:合計總投資金額為新台幣壹億伍仟萬元4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）:原有股份3,000,000股交易相對人:金湧投資有限公司與公司之關係:非公司之關係人其餘交易相對人皆為自然人，且非公司之關係人5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:不適用6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）:不適用9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:付款期間:104/08/31金額:新台幣壹億伍仟萬元10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:董事會11.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）:本公司累積持有本交易證券之數量:15,000,000股本公司累積持有本交易證券之金額:新台幣壹億伍仟萬元本公司累積持有本交易證券之持股比率:50%權利受限情形:無本公司子公司海都假期旅行社(股)公司累積持有本交易證券之數量:3,000,000股本公司子公司海都假期旅行社(股)公司累積持有本交易證券之金額:新台幣參仟萬元本公司子公司海都假期旅行社(股)公司累積持有本交易證券之持股比例:10%權利受限情形:無12.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:占公司最近期財務報表中總資產:25.04%占公司最近期財務報表中歸屬於母公司業主之權益:46.71%營業資金數額:新台幣5,353仟元13.經紀人及經紀費用:無14.取得或處分之具體目的或用途:轉投資『和昌商旅股份有限公司』為正式跨足商務旅館 , 以提升整體營運績效,擴大經營版圖,強化公司競爭能力。15.本次交易表示異議董事之意見:無16.本次交易為關係人交易:否17.董事會通過日期:民國104年07月24日18.監察人承認日期:民國104年07月24日19.本次交易會計師出具非合理性意見:否20.其他敘明事項:無

1.證券名稱:『和昇休閒開發股份有限公司』普通股2.交易日期:104/7/27~104/10/83.交易數量、每單位價格及交易總金額:交易數量:4,731,750股每單位成交平均價格:新台幣33.42交易總金額:新台幣158,155,121元4.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）:不適用5.與交易標的公司之關係:為本公司60%股權之股東6.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）:累積持有本交易證券之數量:4,731,750股累積持有本交易證券金額:新台幣158,155,121元累積持有本交易證券持股比例:11.4%權利受限情形:無7.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額:占公司最近期財務報表中總資產:26.4%占公司最近期財務報表中業主權益:49.25%最近期財務報表中營運資金數額:新台幣5,353仟元8.取得或處分之具體目的:以奠定策略聯盟之基礎9.本次交易表示異議董事之意見:無10.本次交易為關係人交易:否11.董事會通過日期:民國104年07月24日12.監察人承認或審計委員會同意日期:民國104年07月24日13.其他敘明事項:無

1.董事會決議日期:104/10/152.買回股份目的:轉讓股份予員工。3.買回股份種類:普通股。4.買回股份總金額上限(元):新台幣 49,800,000 元整。5.預定買回之期間:104年10月16日起至104年12月15日止。6.預定買回之數量(股):1,245,000 股。7.買回區間價格(元):新台幣 20 元至 40 元整，股價若低於買回區間價格下限時， 本公司仍可繼續執行買回股份。8.買回方式:自興櫃市場買回。9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3%10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0 股。11.申報前三年內買回公司股份之情形:無。12.已申報買回但未執行完畢之情形:不適用。13.其他應敘明事項:無。

1.發生變動日期:104/10/022.舊任者姓名及簡歷:威冠創業投資股份有限公司3.新任者姓名及簡歷:不適用4.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:解任5.異動原因:轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一，當然解任。6.新任董事選任時持股數:不適用7.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:103/03/13~ 106/03/128.新任生效日期:NA9.同任期董事變動比率:1/910.其他應敘明事項:董事任期中股數轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一， 依公司法第一百九十七條規定當然解任。

1.發生變動日期:104/10/022.法人名稱:承峰投資有限公司3.舊任者姓名及簡歷:張兆龍董事4.新任者姓名及簡歷:葛俊人董事5.異動原因:法人董事改派代表人6.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:103/03/13~106/03/127.新任生效日期:104/10/028.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:104/08/282.公司名稱:和昇休閒開發股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定辦理公告。6.因應措施:無。7.其他應敘明事項:(1)本公司104年現金增資發行總股數10,000,000股， 每股認購價格新臺幣30元，實收股款總金額為 新臺幣300,000,000元，業已全數收足。 (2)收足股款日：104/08/28 (3)本公司並訂定104年08月28日為增資基準日。

公告本公司104年現金增資全體董監事放棄認購股數達得 認購股數二分之一以上，並洽特定人認購事宜。1.事實發生日:104/08/132.董監事放棄認購原因:整體投資策略考量及理財規劃考量3.董監事姓名、放棄認購股數及其占得認購股數之比率: 職稱 姓名 放棄認購股數 佔得認購股數之比率 董事長 禹介民 904,170 100% 副董事長 元昇創業投資股份有限公司 609,300 100% 董事 侯琮壹 10,803 100% 董事 威冠創業投資股份有限公司 1,175,406 100% 董事 亞洲星投資股份有限公司 60,300 100% 董事 承峰投資有限公司 100,500 100% 監察人 長春國際企管顧問(股)公司 150,600 100% 監察人 威宇國際投資股份有限公司 9,543 100%4.特定人姓名及其認購股數:以上董監事放棄認購之股數，授權董事長洽特定人認購。5.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:104/08/132.公司名稱:和昇休閒開發股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:本公司104年現金增資認股繳款期限業已於民國104年8月13日屆滿， 惟尚有部份原股東未繳納股款，特此催告。6.因應措施:(1)茲依公司法第266條第三項準用同法第142條之規定， 股款催繳期間自民國104年8月14日起至104年9月14日止。 (2)尚未繳款之股東，請於上述期間內持原繳款書至土地銀行忠孝分行 及全省各分行(除復興分行外)辦理繳款事宜，逾期未繳款者即喪失 其認股之權利。 (3)催繳期間繳款之股東，本公司將於催繳期間屆滿後，儘速將所認購 之股數撥入其提供之集保帳號。 (4)以上所述，若 貴股東有任何疑問，敬請洽詢群益金鼎證券股務代理部。 (地址：台北市大安區敦化南路二段97號地下二樓，電話：02-27023999)7.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:104/08/132.契約或承諾相對人:『和昌商旅股份有限公司』3.與公司關係:無4.契約或承諾起迄日期(或解除日期):104/08/125.主要內容(解除者不適用): 一、本公司購買『和昌商旅股份有限公司』已發行股份伍佰萬股(每股計 新台幣壹拾元)，共計新臺幣伍仟萬元整，取得『和昌商旅股份有限公司』 50%股權。 二、『和昌商旅股份有限公司』於本年度辦理現金增資新臺幣壹億伍仟萬元時， 由本公司再認購發行新股壹仟萬股(每股計新台幣壹拾元)，共計新臺幣壹億元整 ，『和昌商旅股份有限公司』增資完成後，總計取得『和昌商旅股份有限公司』 60%股權。 三、『和昌商旅股份有限公司』增資主要用途如下： (一)購併台東市區之商務旅館 (二)充實營運資金 (三)轉投資甲方，取得其10%之股權奠定策略聯盟之基礎 四、『和昌商旅股份有限公司』召開臨時股東會修改公司章程，變更董監席次為 董事九席及監察人二席，並全面改選董監事。 五、 本公司與『和昌商旅股份有限公司』共同聘任『台北聯合國際管理顧問有限 公司』為商務旅館經營諮詢顧問。6.限制條款(解除者不適用):無7.對公司財務、業務之影響(解除者不適用):預估每年可增加合併營收約80,000仟元， 每月合併營收成長約達50%。8.具體目的(解除者不適用):本公司正式跨足商務旅館，以提升整體營運績效， 擴大經營版圖，強化公司競爭能力，並增加公司獲利， 以回饋股東及消費者。9.其他應敘明事項:無

公告本公司與牡丹江市政府共同簽署 「包機直航與發展觀光意向書」。1.事實發生日:104/07/302.公司名稱:和昇休閒開發股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:本公司受中共牡丹江市委、牡丹江市政府邀請，於昨日（7/29）拜會 牡丹江市委書記張雨浦及副市長李德喜，雙方洽談有關共同發展臺灣、 中國東北地區(牡丹江市)與俄羅斯濱海邊疆區（海參威）三地觀光旅遊 交流及臺灣與牡丹江市「客貨包機直航」相關事宜，並於會後共同簽署 「包機直航與發展觀光意向書」。6.因應措施:無7.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:104/07/272.公司名稱:和昇休閒開發股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:依據『發行人募集與發行有價證券處理準則』第九條第一項第二款規定， 公告本公司簽訂104年現金增資代收股款行庫及存儲專戶行庫相關事宜。6.因應措施:於公開資訊觀測站公告7.其他應敘明事項:(1)委託代收價款簽約日期:104/07/27(2)委託代收價款行庫:土地銀行忠孝分行(3)委託存儲專戶簽約日期:104/07/27(4)委託存儲專戶行庫:土地銀行復興分行

經由商旅咨詢公司引薦，董事會決議授權董事長轉投資 『和昌商旅(股)公司』,每股以票面金額投資，金額新臺幣壹億伍 仟萬元整(持股達60%)，三方已簽訂「策略聯盟合作意向書」。1.事實發生日:104/07/242.公司名稱:和昇休閒開發股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由: (說明)一、本案正式投資前本公司將進行實地查核及風險評估(Due Diligence)。 二、本案已取得專家意見書及會計師複核意見書。 三、本公司將分階段先購買該公司原有股份伍佰萬股(每股10元) 計新臺幣伍仟萬元，取得50%股權，及該公司後續按發行價格 (每股10元)辦理現金增資新臺幣壹億伍仟萬整(股10元)， 其中本公司再投資新臺幣壹億元，合計總投資金額為新臺幣 壹億伍仟萬元，佔該公司60%股權。 四、『和昌商旅(股)公司』目前擁有站前館及基隆館兩館及 今年預計於台東市區購併一家商務旅館： (一)站前館：台北市重慶南路一段18號，可營運房閒共48間。 (二)基隆館：基隆市仁三路24號，可營運房閒共49間。 (三)台東館：預計於台東市區購併商務旅館。 五、為發展北台灣及東台灣整體旅遊行程規劃之必要性： (一).北台灣： 發展水金九整體旅遊行程規劃之必要性： 本公司目前擁有石門旗艦會館、陽明山攬月會館，九份 金礦會館，若再搭配『和昌商旅(股)公司』鄰近基隆夜 市的商務旅館，有助於在四天三夜整體水金九旅遊行程 規劃，能吸引大陸自由行、團客及國、內外旅客來消費 ，提升本公司住房率及增加營業收入，強化公司競爭能 力，故有其必要性。 (二).東台灣： 發展花東綠整體旅遊行程規劃之必要性： 本公司目前擁有花蓮旭日會館、綠島朝日會館及未來現金 增資即將購併之台東長濱沙灘會館，若再加入『和昌商旅 (股)公司』預計在台東市區所購併之商務旅館，有助於在 四天三夜整體花東綠旅遊行程規劃，更能吸引大陸自由行 、團客及國、內外旅客來消費，提升本公司住房率及增加 營業收入，強化公司競爭能力，故有其必要性。 六、預估每年可增加合併營收約80,000仟元，本年度月合併營收成 長約達50%以上。6.因應措施:本案相關事宜 , 授權董事長依相關法令規定全權處理。7.其他應敘明事項:無

本公司於104/07/17發布之共同合作投資海參威賭場專屬旅行社開發案，補充說明由。1.事實發生日:104/07/202.公司名稱:和昇休閒開發股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:本公司於104/07/17董事會決議通過「授權」董事長依相關法令規定全 權處理共同合作投資海參威賭場專屬旅行社開發案，已依法公告， 特此補充說明如下: 1.海參威旅行社截至目前為止已由俄方依法設立完畢，本公司於審閱　 相關設立文件，確認其成立並與俄方、中方簽訂合作契約後，將 投資人民幣一千萬或等值之當地貨幣於海參威旅行社，取得該旅行社 百分之五十一之股權，並更名為「和昇海參威旅行社」(譯名)。 2.該旅行社目前雖尚未取得水晶老虎賭場之第一且惟一旅行社代理權 (全球)，惟據悉水晶老虎賭場迄今未與任何旅行社建立相同之代理關 係，本公司仍積極爭取中，惟日後並不排除同業競爭之可能性。 3.針對爭取台灣區獨家特許代理權乙節，雖尚未取得，但本公司自始即 積極協商中。 4.本公司於董事長依上述董事會授權依階段執行後，將另行公告各階段 合作之重要內容。6.因應措施:無7.其他應敘明事項:無

1.董事會決議或公司決定日期:104/07/172.發行股數:10,000,000股3.每股面額:10元4.發行總金額:100,000,000元5.發行價格:30元6.員工認購股數:1,000,000股7.原股東認購比例(另請說明每仟股暫定得認購股數):每仟股認購300股8.公開銷售方式及股數:不適用9.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:原股東認購不足一股之畸零股得由股東在認股 基準日前三日內，逕向本公司股務代理機構辦理 併湊，其併湊不足一股之畸零股，及原股東與 員工放棄認購或認購不足及逾期未申報拼湊之 部分，授權董事長洽特定人認購之。10.本次發行新股之權利義務:本次增資發行新股之權利義務與原有股份相同。11.本次增資資金用途:增加資本支出,償還銀行借款及充實營運資金。12.現金增資認股基準日:104/08/0913.最後過戶日:104/08/0414.停止過戶起始日期:104/08/0515.停止過戶截止日期:104/08/0916.股款繳納期間: 1.原股東及員工繳款期間：自民國104年8月11日至民國104年8月13日止。 2.特定人繳款期間：自民國104年8月14日至民國104年8月28日止。17.與代收及專戶存儲價款行庫訂約日期:待簽約後另行公告。18.委託代收款項機構:土地銀行忠孝分行及全省各分行。19.委託存儲款項機構:土地銀行復興分行。20.其他應敘明事項:業經金融監督管理委員會104年07月16日金管證發字第1040026855號 函核准生效在案。

1.董事會、股東會決議或公司決定日期:104/07/172.除權、息類別（請填入「除權」、「除息」或「除權息」）:除權3.發放股利種類及金額:資本公積中提撥新臺幣15,000,000元轉增資，發行新股1,500,000股,即每仟股無償配發50股。4.除權（息）交易日:104/08/035.最後過戶日:104/08/046.停止過戶起始日期:104/08/057.停止過戶截止日期:104/08/098.除權（息）基準日:104/08/099.其他應敘明事項:配發不足一股之畸零股，得由股東在配股基準日起五日內， 向本公司股務代理機構辦理併湊。

公告本公司與俄羅斯邊疆沿海區(海參威)觀光旅遊局及旅遊資訊中心簽訂「友好合作協議書」1.事實發生日:104/07/172.公司名稱:和昇休閒開發股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:本公司與俄羅斯邊疆沿海區(海參威)觀光旅遊局及旅遊資訊中心， 簽訂「友好合作協議書」，以共同推展兩地觀光旅遊，提高當地旅遊品質 ，增加國際觀光遊客人數，為合作主要內容，並針對台灣、中國、 日本旅遊市場共同行銷、推廣旅遊業務。 以上綜合效益有三： 1、替「和昇會館-亞洲連鎖特色休閒旅宿」未來邁向環太平洋第一島鏈駐點佈局。 2、代表台灣旅遊業者親赴俄羅斯濱海邊疆區（海參威），拜訪當地旅遊局等單位， 促進台、俄兩國觀光交流及國民外交。 3、台、中、俄三方協同聯盟經營駐俄旅行社， 為爭取海參威水晶老虎賭場第一家專屬旅行社揭開序幕。6.因應措施:無7.其他應敘明事項:無

公告本公司董事會決議授權董事長,經由澳門何鴻燊家族引薦,與俄羅斯瓦洛佳費德勒維奇先生及中國多家旅行社共同合作投資海參威賭場專屬旅行社開發案。1.事實發生日:104/07/172.公司名稱:和昇休閒開發股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由: (說明)1. 為拓展國際觀光旅遊業務，經由澳門賭王何鴻燊家族引薦, 與俄方、中方聯 合投資，新增設立海參威旅行社， 名暫訂為He Sheng Travel Agency Co., Ltd. (Russia) (以下簡稱和昇海參威旅行社)，配合俄羅斯海參威博弈賭場 (水晶老虎賭場)開幕，發展觀光吸引遊客。 2. 和昇海參威旅行社將成為目前水晶老虎賭場之第一且惟一代理 旅行社(全球)，並爭取台灣區獨家特許代理權。 3. 和昇海參威旅行社主要服務項目為： (一) 旅遊相關交通之票務服務。 (二) 旅遊相關交通之安排。 (三) 旅遊相關酒店之預定與確認。 (四) 旅遊相關產品之開發與推廣。 (五) 旅遊相關差旅費之管理與墊付及博彩相關之資金服務 與管理。 (六) 其他代收代付項目。 4. 本公司於審閱前述公司設立文件，確認其成立並簽訂合作契約 後，將投資人民幣一千萬或等值之當地貨幣於和昇海參威旅行社 ，取得該旅行社百分之五十一之股權。6.因應措施:本案相關事宜 , 授權董事長依相關法令規定全權處理。7.其他應敘明事項:無