柏登生醫公司公告| IPO贏家未上市股票交流網

1.事實發生日:108/05/312.發生緣由:本公司107年度個體財務報表暨合併財務報表，業經安永聯合會計師事務所張志銘、蕭翠慧會計師查核完畢，經本公司108/04/26董事會通過，並提報本公司108年股東常會承認，累積虧損金額已逾實收資本額二分之一。3.因應措施:已依法於108年股東常會報告。4.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:108/05/312.發生緣由: 本公司108年5月31日股東常會決議通過修訂公司章程，依據證券交易法 第十四條之四規定設置審計委員會取代監察人，審計委員會於同日成立， 故全體監察人當然解任。 (1)原監察人姓名及簡歷: 1.陳忠興：本公司監察人　 2.鄭立雄：本公司監察人　 3.林尚明：本公司監察人 (2)審計委員會委員姓名及簡歷: 1.胡俊弘：本公司獨立董事　 2.曾　厚：本公司獨立董事　 3.沈仰斌：本公司獨立董事 (3)原監察人任期:107/6/7~110/6/8 (4)審計委員會成立日期:108/05/31 (5)審計委員會任期:共三年，為108/05/31~111/5/303.因應措施:不適用4.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:108/05/312.發生緣由:一、股東會日期:108/05/31二、重要決議事項:　　(1)承認107年度營業報告書及財務報表案　　(2)承認107年度盈虧撥補案　　(3)通過修訂「公司章程」案　　(4)通過修訂「股東會議事規則」案　　(5)通過修訂暨更名「董事監察人選舉方法」案　　(6)通過修訂「取得處分資產作業程序」案　　(7)通過修訂「資金貸與他人程序」案　　(8)通過修訂「背書保證作業程序」案　　(9)通過廢止「監察人之職權範疇規則」案3.因應措施:不適用。4.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:108/05/312.發生緣由: (1)發生變動日期:108/05/31 (2)法人名稱:　　　　鉑泰生醫(股)公司 (3)舊任者姓名及簡歷:不適用 (4)新任者姓名及簡歷:　　鉑泰生醫(股)公司代表人：陳忠興　群泰生物科技(股)公司副總經理 (5)異動原因:本公司法人董事指派代表人行使董事職權 (6)原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:NA (7)新任生效日期:108/05/313.因應措施:不適用4.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:108/05/072.發生緣由:　(1)本公司108年3月19日召開108年第一次股東臨時會決議通過於20,000,000股　　 額度內辦理私募現金增資發行普通股，每股面額新台幣10元。該股東臨時會　　 決議通過以定價日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨　　 值為參考價格，實際發行價格以不低於參考價格100%為訂定私募現金增資發　　 行普通股價格之依據，其餘重要內容包含但不限於定價日、發行價格、發行　　 股數、募集金額、計劃項目、預定資金運用進度及預計可能產生效益暨其他　　 相關事宜，及嗣後如遇法令變更，經主管機關修正及基於營運評估或因應客　　 觀環境而須訂定或修正時，授權董事會依相關規定全權處理之。　(2)本公司108年4月23日董事會依上述股東會之授權決議通過私募現金增資發行　　　 普通股4,000,000股，每股面額新台幣10元，以108年4月23日為定價日，發　　 行價格為每股新台幣5元折價發行，募集金額為新台幣20,000,000元。並授權 董事長於本次私募現金增資發行普通股完成後訂定增資基準日等相關事宜。 該次董事會並決議本次現金增資發行普通股繳款期間截止後，若繳款總額未 達該次董事會決議募集金額20,000,000元，在已募集金額仍可達本次私募目 的及效益之前提下，將再行召開董事會決議就已收足股款之股數辦理發行新 股，未募得之股數則不繼續辦理。　(3)截至本公司108年4月23日董事會決議繳款截止日108年5月3日止，本次私募現　　 金增資發行普通股已募集金額尚未達決議募集金額20,000,000元，考量「公開　　 發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三條第二項規定：「辦理私募之公　　 司應於董事會決議定價日之日起十五日內完成股款或價款收足。」本次私募現　　 金增資發行普通股最晚應於108年5月7日前完成。故依本次決議辦理私募現金　　 增資發行普通股議案108年4月23日董事會之授權，賴弘基董事長延長本次私募　　 現金增資發行普通股繳款期間至108年5月7日。　(4)截至108年5月7日止，本次私募現金增資發行普通股已募集金額為5,400,000　　 元，未達108年4月23日董事會決議募集金額20,000,000元，然已募集資金尚　　 能達成本次私募現金增資發行普通股充實營運資金之目的。3.因應措施: 108年5月7日董事會決議就已募集金額5,400,000元辦理發行新股共計 1,080,000股，並訂定108年5月7日為增資基準日，未募得之股數則不繼續辦理。4.其他應敘明事項:　(1)除發布重大訊息外，亦將於公開資訊觀測站本公司私募專區更新相關說明。　(2)本次私募現金增資發行普通股完成後，依108年3月19日第一次股東臨時會決議 本公司尚得私募現金增資發行普通股之額度為17,720,000股。

1.事實發生日:108/05/072.發生緣由:　(1)董事會決議日期:108/05/07　(2)私募有價證券種類:普通股　(3)私募對象及其與公司間關係:擬授權董事長依符合證券交易法第43條之6及其他　　 相關法令規定之應募對象全權處理之。　(4)私募股數或張數:6,000,000股。　(5)得私募額度:17,720,000股。　(6)私募價格訂定之依據及合理性:　　 1.本公司108年5月7日董事會依108年3月19日108年第一次股東臨時會之授權決　　　 議108年5月7日為本次私募現金增資發行普通股定價日，以定價日最近期經　　　 會計師查核簽證或核閱之財務報告，本公司每股淨值為1.15元，故本次私募　　　 現金增資發行普通股每股價格不得低於1.15元。　　 2.綜合考量本公司股東會決議通過之參考價格，本公司自結財務報表每股淨值，　　　 同業股價淨值比，生物科技產業趨勢、本公司未來展望，股東權益、私募現　　　 金增資股票具閉鎖期等因素後，本次私募現金增資發行普通股以每股新台幣　　　 5元折價發行，其發行價格高於參考價格335%，故本次私募現金增資發行普通　　　 股每股價格訂定方式及條件尚能符合法令規定，應尚屬合理。　(7)本次私募資金用途:充實營運資金。　(8)不採用公開募集之理由:　　 採私募方式籌資主要考量其具有迅速簡便之特性，可於較短期間內引進營運資　　 金，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定可增進本公司與私募特定人間　　 之長期合作關係，相較於公開募集發行有價證券方式籌資，因籌資市場狀況較　　 不易掌握，故不採公開募集尚有其必要性。　(9)獨立董事反對或保留意見:無。　(10)實際定價日:108/05/07　(11)參考價格:1.15　(12)實際私募價格、轉換或認購價格:5.00　(13)本次私募新股之權利義務:　　　本次私募現金增資發行普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依　　　證券交易法之規定，本公司私募普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第　　　　四十三條之八規定轉讓對象外，餘不得自由轉讓；另本次私募普通股自交付日　　　起滿三年後，授權董事會在符合相關法令規範之前提下向金融監督管理委員會　　　及相關證券主管機關申請補辦公開發行等相關事宜。3.因應措施:無4.其他應敘明事項:　本公司108年3月19日召開108年第一次股東臨時會決議通過於20,000,000股額度內辦　理私募現金增資發行普通股，每股面額新台幣10元。該股東臨時會決議通過以定價　日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值為參考價格，實際發　行價格以不低於參考價格100%為訂定私募現金增資發行普通股價格之依據，其餘重　要內容包含但不限於定價日、發行價格、發行股數、募集金額、計劃項目、預定資　金運用進度及預計可能產生效益暨其他相關事宜，及嗣後如遇法令變更，經主管機　關修正及基於營運評估或因應客觀環境而須訂定或修正時，授權董事會依相關規定　全權處理之。

1.事實發生日:108/04/302.發生緣由:　(1)法人名稱:鉑泰生醫(股)　(2)舊任者姓名及簡歷:吳佳靜　(3)新任者姓名及簡歷:尚待指派　　(4)異動原因:　　 本公司法人董事鉑泰生醫(股)代表人吳佳靜因個人因素於107年4月30日辭任　　 本公司法人董事代表人職務，新任法人董事代表人將待法人董事鉑泰生醫(股)　　 指派後另行公告。　(5)原任期:108/01/10 ~ 110/06/07　(6)新任生效日期:NA3.因應措施:　發布重大訊息至公開資訊觀測站。4.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:108/04/262.發生緣由: 本公司107年度股利分派情形業經108年4月26日董事會通過。3.因應措施: 股東配發內容： (1)盈餘分配之現金股利(元/股)：0 (2)法定盈餘公積、資本公積發放之現金(元/股)：0 (3)股東配發之現金(股利)總金額(元)：0 (4)盈餘轉增資配股(元/股)：0 (5)法定盈餘公積、資本公積轉增資配股(元/股)：0 (6)股東配股總股數(股)：04.其他應敘明事項:普通股每股面額欄位：新台幣10元

1.事實發生日:108/04/262.發生緣由:本公司107年度個體財務報表業經108年4月26日董事會通過，茲說明相關情形如下:(1)個體資產負債表 　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　107年12月31日　　106年12月31日　 流動資產(千元)　　　　　　　　　 　　　　　30,306 　　 　 117,077　 非流動資產(千元)　　　　　　　　 　　　　　47,506　　　　　 72,063　 資產總計(千元)　　　　　　　　　　 　　　　77,812　　　　　189,140　 流動負債(千元)　　　　　　　　　　 　　　　21,527　　　　　 20,984　 非流動負債(千元)　　　　　　　　　 　　　　 2,892　　　　　　1,479　 負債總計(千元)　　　　　　　　　　 　　　　24,419　　　　　 22,463　 股本(千元) (註)　　　　　　　　　 　　 　 465,000　　　　　465,000　 資本公積(千元)　　　　　　　　　　 　　　 550,986　　　　　548,135 　保留盈餘(千元)　　　　　　　　　　 　　 (947,425)　　　　(834,383)　 其他權益(千元)　　　　　　　　　　 　　　(17,674)　　　　 (12,075)　 權益總計(千元)　　　　　　　　　　　 　　 53,393　　　　　166,677　 負債及權益總計(千元)　　　　　　　　　　 　77,812　　　　　189,140　 註：107年12月31日股本未包含預收股本2,506千元(2)個體綜合損益表　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　107年度　　　　　106年度　 營業收入(千元)　　　　　　　　　　　　 12,887　　　　　 8,984　 營業成本(千元)　　　　　　　　　　　　 　 9,063　　　　　 12,093　 營業毛利(損)(千元)　　　　　　　　　　 　 䊹 653　　　　　　(802)　 營業費用(千元)　　　　　　　　　　　　 　 81,072　　　　 　79,274　 營業利益(損失)(千元)　　　　　　　　 　 (80,419)　　　 (80,076)　 營業外收入及支出合計(千元)　　　　　　 　(32,623)　　 　　(39,893)　 稅前淨利(損)(千元)　　　　　　　　　 　(113,042)　　 　 (119,969)　　 本期淨利(損)(千元)　　　　　　　　　 　(113,042)　　 　 (119,969)　 本期綜合(損)益總額(千元)　　　　　 　 　(117,169)　　 　 (117,938)　 基本每股盈餘(損失)(元)　　　　　　　　 　 (2.43)　　 　　　(3.06)(3)個體現金流量表　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　107年度　　　　　106年度　 營業活動之淨現金流入(流出)(千元)　　　 (31,586)　　 　(99,106)　 投資活動之淨現金流入(流出)(千元)　　　 (20,142)　　 　 (61,772) 　籌資活動之淨現金流入(流出)(千元)　　　　 　3,636　　　　　187,517　 本期現金及約當現金增加(減少)數(千元)　 (48,092)　　 　 26,639　 期初現金及約當現金餘額(千元)　　　　　　 52,427　　　 　 25,788 　期末現金及約當現金餘額(千元)　　　　　　 　 4,335　　　　　 52,4273.因應措施:無4.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:108/04/262.發生緣由:本公司107年度合併財務報表業經108年4月26日董事會通過，茲說明相關情形如下:(1)合併資產負債表 　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　107年12月31日　　106年12月31日 　流動資產(千元)　　　　　　　　　 　　　　　55,263 　　 　 162,602 　非流動資產(千元)　　　　　　　　 　　　　　30,514　　　　　 35,832 　資產總計(千元)　　　　　　　　　　 　　　　85,777　　　　　198,434　 流動負債(千元)　　　　　　　　　　 　　　　29,492　　　　　 30,278 　非流動負債(千元)　　　　　　　　　 　　　　 2,892　　　　　　1,479 　負債總計(千元)　　　　　　　　　　 　　　　32,384　　　　　 31,757　 股本(千元) (註)　　　　　　　　　　　　　 465,000　　　　　465,000 　資本公積(千元)　　　　　　　　　　 　　　 550,986　　　　　548,135 　保留盈餘(千元)　　　　　　　　　　 　　 (947,425)　　　　(834,383) 　其他權益(千元)　　　　　　　　　　 　　　(17,674)　　　　 (12,075) 　權益總計(千元)　　　　　　　　　　　 　　 53,393　　　　　166,677 　負債及權益總計(千元)　　　　　　　 　　　　85,777　　　　　198,434　 註：107年12月31日股本未包含預收股本2,506千元(2)合併綜合損益表 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　107年度　　　　　106年度 　營業收入(千元)　　　　　　　　　　　　 24,286　　　　　 25,525 　營業成本(千元)　　　　　　　　　　　　 　 7,680　　　　　 19,395 　營業毛利(損)(千元)　　　　　　　　　　 　䊹16,606　　　　　　6,130 　營業費用(千元)　　　　　　　　　　　　 　 135,699　　　　　129,225 　營業利益(損失)(千元)　　　　　　　　 　 (119,093)　　　 (123,095) 　營業外收入及支出合計(千元)　　　　　　 　　6,067　　 　　　 3,169 　稅前淨利(損)(千元)　　　　　　　　　 　(113,026)　　 　 (119,926) 　本期淨利(損)(千元)　　　　　　　　　 　(113,042)　　 　 (119,969) 　本期綜合(損)益總額(千元)　　　　　 　 　(117,169)　　 　 (117,938) 　基本每股盈餘(損失)(元)　　　　　　　　 　 (2.43)　　 　　　(3.06)(3)合併現金流量表 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　107年度　　　　　106年度　　 營業活動之淨現金流入(流出)(千元)　　　 (70,843)　　 　(142,665) 　投資活動之淨現金流入(流出)(千元)　　　 (2,368)　　　　 (9,632) 　籌資活動之淨現金流入(流出)(千元)　　　　 　3,636　　　　　187,517 　匯率變動對現金及約當現金影響(千元)　　　　 (870)　　　 　 1,834 　本期現金及約當現金增加(減少)數(千元)　 (70,445)　　 　 37,054 　期初現金及約當現金餘額(千元)　　　　　　 87,811　　　 　 50,757 　期末現金及約當現金餘額(千元)　　　　　　　 17,366　　　　　 87,8113.因應措施:無4.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:108/04/232.發生緣由:　(1)董事會決議日期:108/04/23　(2)私募有價證券種類:普通股　(3)私募對象及其與公司間關係:擬授權董事長依符合證券交易法第43條之6及其他　　 相關法令規定之應募對象全權處理之。　(4)私募股數或張數:4,000,000股。　(5)得私募額度:18,800,000股。　(6)私募價格訂定之依據及合理性:　　 1.本公司108年4月23日董事會依108年3月19日108年第一次股東臨時會之授權決　　　 議108年4月23日為本次私募現金增資發行普通股定價日，以定價日最近期經　　　 會計師查核簽證或核閱之財務報告，本公司每股淨值為2.50元，故本次私募　　　 現金增資發行普通股每股價格不得低於2.50元。　　 2.綜合考量本公司股東會決議通過之參考價格，本公司自結財務報表每股淨值，　　　 同業股價淨值比，生物科技產業趨勢、本公司未來展望，股東權益、私募現　　　 金增資股票具閉鎖期等因素後，本次私募現金增資發行普通股以每股新台幣　　　 5元折價發行，其發行價格高於參考價格100%，故本次私募現金增資發行普通　　　 股每股價格訂定方式及條件尚能符合法令規定，應尚屬合理。　(7)本次私募資金用途:充實營運資金。　(8)不採用公開募集之理由:　　 採私募方式籌資主要考量其具有迅速簡便之特性，可於較短期間內引進營運資　　 金，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定可增進本公司與私募特定人間　　 之長期合作關係，相較於公開募集發行有價證券方式籌資，因籌資市場狀況較　　 不易掌握，故不採公開募集尚有其必要性。　(9)獨立董事反對或保留意見:無。　(10)實際定價日:108/04/23　(11)參考價格:2.50　(12)實際私募價格、轉換或認購價格:5.00　(13)本次私募新股之權利義務:　　　本次私募現金增資發行普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依　　　證券交易法之規定，本公司私募普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第　　　　四十三條之八規定轉讓對象外，餘不得自由轉讓；另本次私募普通股自交付日　　　起滿三年後，授權董事會在符合相關法令規範之前提下向金融監督管理委員會　　　及相關證券主管機關申請補辦公開發行等相關事宜。3.因應措施:無4.其他應敘明事項:　本公司108年3月19日召開108年第一次股東臨時會決議通過於20,000,000股額度內辦　理私募現金增資發行普通股，每股面額新台幣10元。該股東臨時會決議通過以定價　日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值為參考價格，實際發　行價格以不低於參考價格100%為訂定私募現金增資發行普通股價格之依據，其餘重　要內容包含但不限於定價日、發行價格、發行股數、募集金額、計劃項目、預定資　金運用進度及預計可能產生效益暨其他相關事宜，及嗣後如遇法令變更，經主管機　關修正及基於營運評估或因應客觀環境而須訂定或修正時，授權董事會依相關規定　全權處理之。

1.事實發生日:108/03/292.發生緣由:　(1)本公司108年3月19日召開108年第一次股東臨時會決議通過於20,000,000股　　 額度內辦理私募現金增資發行普通股，每股面額新台幣10元。該股東臨時會　　 決議通過以定價日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨　　 值為參考價格，實際發行價格以不低於參考價格100%為訂定私募現金增資發　　 行普通股價格之依據，其餘重要內容包含但不限於定價日、發行價格、發行　　 股數、募集金額、計劃項目、預定資金運用進度及預計可能產生效益暨其他　　 相關事宜，及嗣後如遇法令變更，經主管機關修正及基於營運評估或因應客　　 觀環境而須訂定或修正時，授權董事會依相關規定全權處理之。　(2)本公司108年3月19日董事會依上述股東會之授權決議通過私募現金增資發行　　　 普通股2,000,000股，每股面額新台幣10元，以108年3月19日為定價日，發　　 行價格為每股新台幣5元折價發行，募集金額為新台幣10,000,000元。並授權 董事長於本次私募現金增資發行普通股完成後訂定增資基準日等相關事宜。 該次董事會並決議本次現金增資發行普通股繳款期間截止後，若繳款總額未 達該次董事會決議募集金額10,000,000元，在已募集金額仍可達本次私募目 的及效益之前提下，將再行召開董事會決議就已收足股款之股數辦理發行新 股，未募得之股數則不繼續辦理。　(3)截至108年3月29日止，本次私募現金增資發行普通股已募集金額為6,000,000　　 元，未達108年3月19日董事會決議募集金額10,000,000元，然已募集資金尚　　 能達成本次私募現金增資發行普通股充實營運資金之目的。3.因應措施: 108年3月29日董事會決議就已募集金額6,000,000元辦理發行新股共計 1,200,000股，並訂定108年3月29日為增資基準日，未募得之股數則不繼續辦理。4.其他應敘明事項:　(1)除發布重大訊息外，亦將於公開資訊觀測站本公司私募專區更新相關說明。　(2)本次私募現金增資發行普通股完成後，依108年3月19日第一次股東臨時會決議 本公司尚得私募現金增資發行普通股之額度為18,800,000股。

1.事實發生日:108/03/212.發生緣由:　修訂本公司於108年3月19日上傳之108年第一次股東臨時會議事錄「參、討論暨選舉　事項」為「參、討論事項」。　3.因應措施:　發布重大訊息並重新上傳修訂後之108年第一次股東臨時會議事錄至公開資訊觀測站。4.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:108/03/192.發生緣由:　(1)董事會決議日期:108/03/19　(2)私募有價證券種類:普通股　(3)私募對象及其與公司間關係:擬授權董事長依符合證券交易法第43條之6及其他　　 相關法令規定之應募對象全權處理之。　(4)私募股數或張數:2,000,000股。　(5)得私募額度:20,000,000股。　(6)私募價格訂定之依據及合理性:　　 1.本公司108年3月19日董事會依108年3月19日108年第一次股東臨時會之授權決　　　 議108年3月19日為本次私募現金增資發行普通股定價日，以定價日108年3月　　　 19日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告，本公司每股淨值為2.50元，　　　 故本次私募現金增資發行普通股每股價格不得低於2.50元。　　 2.綜合考量本公司股東會決議通過之參考價格，本公司自結財務報表每股淨值，　　　 同業股價淨值比，生物科技產業趨勢、本公司未來展望，股東權益、私募現　　　 金增資股票具閉鎖期等因素後，本次私募現金增資發行普通股以每股新台幣　　　 5元折價發行，其發行價格高於參考價格100%，故本次私募現金增資發行普通　　　 股每股價格訂定方式及條件尚能符合法令規定，應尚屬合理。　(7)本次私募資金用途:充實營運資金。　(8)不採用公開募集之理由:　　 採私募方式籌資主要考量其具有迅速簡便之特性，可於較短期間內引進營運資　　 金，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定可增進本公司與私募特定人間　　 之長期合作關係，相較於公開募集發行有價證券方式籌資，因籌資市場狀況較　　 不易掌握，故不採公開募集尚有其必要性。　(9)獨立董事反對或保留意見:無。　(10)實際定價日:108/03/19　(11)參考價格:2.50　(12)實際私募價格、轉換或認購價格:5.00　(13)本次私募新股之權利義務:　　　本次私募現金增資發行普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依　　　證券交易法之規定，本公司私募普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第　　　　四十三條之八規定轉讓對象外，餘不得自由轉讓；另本次私募普通股自交付日　　　起滿三年後，授權董事會在符合相關法令規範之前提下向金融監督管理委員會　　　及相關證券主管機關申請補辦公開發行等相關事宜。3.因應措施:無4.其他應敘明事項:　本公司108年3月19日召開108年第一次股東臨時會決議通過於20,000,000股額度內辦　理私募現金增資發行普通股，每股面額新台幣10元。該股東臨時會決議通過以定價　日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值為參考價格，實際發　行價格以不低於參考價格100%為訂定私募現金增資發行普通股價格之依據，其餘重　要內容包含但不限於定價日、發行價格、發行股數、募集金額、計劃項目、預定資　金運用進度及預計可能產生效益暨其他相關事宜，及嗣後如遇法令變更，經主管機　關修正及基於營運評估或因應客觀環境而須訂定或修正時，授權董事會依相關規定　全權處理之。

1.事實發生日:108/03/192.發生緣由:一、董事會決議日期:108/03/19二、股東會召開日期:108/05/31三、股東會召開地點:台北市內湖路一段516號6樓 (實踐菁英會館603室)四、召集事由:(一)報告事項 (1)107年度營業報告書 (2)107年度監察人查核報告書 (3)累積虧損達實收資本額二分之一報告 (4)私募現金增資發行普通股辦理情形報告(二)承認事項 (1)107年度營業報告書及財務報表案 (2)107年度盈虧撥補案(三)討論事項 (1)修訂「公司章程」案 (2)修訂「股東會議事規則」案 (3)修訂暨更名「董事監察人選舉辦法」案 (4)修訂「取得處分資產作業程序」案 (5)修訂「資金貸與他人程序」案 (6)修訂「背書保證作業程序」案 (7)廢止「監察人之職權範疇規則」案(四)臨時動議3.因應措施:不適用。4.其他應敘明事項: 停止過戶起始日期:108/04/02 停止過戶截止日期:108/05/31

1.事實發生日:108/03/192.發生緣由:(一)第一次股東臨時會日期:108/03/19(二)重要決議事項:　　通過辦理私募現金增資發行普通股案3.因應措施:不適用。4.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:108/03/082.發生緣由:　本公司原任內部稽核主管賴世旭因個人生涯規劃，於108年3月8日起辭任本公司　內部稽核主管職務。3.因應措施:　原任內部稽核主管職缺，本公司已聘任新任稽核主管許瑄宸擔任，並已於108年　3月8日就任。4.其他應敘明事項:　本公司新任稽核主管之任命將提報最近期董事會討論決議。

依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心來函， 補充 說明本公司本次私募現金增資發行普通股相關內容1.事實發生日:108/02/182.發生緣由:　(1)本公司108年1月25日董事會決議通過擬於20,000,000股額度內辦理私募現金增　　 資發行普通股，並提報108年3月19日108年第一次股東臨時會討論。私募有價證　　 券股東會應充分說明事項亦於108年1月25日公告至公開資訊觀測站本公司私募　　 專區。　(2)本公司於108年2月14日獲財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心108年2月　　 13日證保法字第1080000468號函，要求本公司就本次私募現金增資發行普通股　　 補充說明本次辦理私募現金增資發行普通股之必要性及合理性；私募價格低於　　 股票面額之原因、合理性及訂定方式；以及本次辦理私募現金增資發行普通股　　 對經營權之影響。3.因應措施:　本公司茲就各項補充說明事項說明如下：　(1)本次辦理私募現金增資發行普通股之必要性及合理性　　 依本公司107年第2季合併財務報表，現金及約當現金數額雖達106年度第4季合　　 併財務報表損益表營業收入183%，然現金及約當現金數額卻僅有106年度第4季　　 合併財務報表損益表營業費用36%，且以106年度第4季以及107年第2季合併財務　　 報表營業活動現金淨流出淨額分別為142,665千元以及36,406千元觀之，本公司　　 需辦理資金募集以避免營運資金不足情事；故本公司於107年下半年辦理現金增　　 資發行普通股，期能募足本公司所需之營運資金，然嗣後未及募集完成，考量　　 市場狀況、公司整體利益及股東權益後，於108年1月10日向金融監督管理委員　　 會證券期貨局申請撤銷該現金增資發行普通股案。　　 考量上述情形及本公司於107年12月31日合併自結財務報表現金及約當現金僅餘　　 17,365千元，為避免營運資金不足影響公司營運，故採取可較為快速取得資金　　 及較具彈性之私募現金增資發行普通股方式募集資金，故本次辦理私募現金增　　 資發行普通股尚有其必要性及合理性。　(2)私募價格低於股票面額之原因、合理性及訂定方式　　 1.由於本公司已於108年1月26日終止興櫃掛牌買賣，股東會決議本次私募時將　　　 為未上市(櫃)或未在證券商營業處所買賣之公開發行公司，故本次私募現金　　　 增資發行普通股係參考「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第2條　　　 第2項第3款之規定，以定價日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯　　　 示之每股淨值為參考價格。　　 2.本次私募現金增資發行普通股實際發行價格以不低於參考價格100%為訂定私　　　 募現金增資發行普通股價格之依據，惟實際定價日及實際發行價格，擬提請　　　 股東會於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視定價日本公司財務報　　　 告、市場狀況與洽私募特定人情形訂定之。依本公司本次私募現金增資發行　　　　 普通股參考價格以及實際發行價格依據，並考量最近期經會計師查核簽證或　　　 核閱之財務報告顯示之每股淨值已低於股票面額觀之，本公司本次私募現金　　　 增資發行普通股實際發行價格極有可能低於股票面額，其原因主要考量本公　　　 司每股淨值已低於股票面額，且因相關產品仍持續研發中，已銷售產品市場　　　 尚有待開拓致持續虧損，若以高於面額價格作為私募實際發行價格，可能將　　　 重蹈107年現金增資發行普通股撤銷之覆轍，故以低於股票面額價格為私募現　　　 金增資發行普通股實際發行價格，將有助提高未來私募應募人之投資意願，　　　 以儘速充實本公司營運資金。　　 3.若日後發生私募現金增資發行普通股可能低於股票面額時，對股東權益影響　　　 為實際發行價格與面額之差額所產生之累積虧損，將於日後視實際營運狀況　　　 提報董事會決議是否採取減資、盈餘或資本公積彌補虧損。　　 4.因證交法對於私募有價證券之轉讓時點、轉讓對象及數量均有相關限制，且　　　 三年內亦不得辦理公開發行，故考量上述因素後，本次私募現金增資發行普　　　 通股價格之訂定以及未來實際發行價格若低於股票面額均應尚屬合理。　(3)本次辦理私募現金增資發行普通股對經營權之影響　　 考量本次私募現金增資發行普通股股數以及應募人名單包含本公司董事與監察　　 人，本次私募現金增資發行普通股辦理完成後，本公司經營權應無發生重大變　　 動情事，故不適用證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。4.其他應敘明事項:　除發布重大訊息外，亦將於公開資訊觀測站本公司私募專區更新相關說明。

公告本公司監察人楊葉承因將就任國立大學系主任，故依公務人員服務法辭任1.事實發生日:108/01/312.發生緣由:　本公司監察人楊葉承將於108年2月1日起擔任國立台北商業大學財政稅務學系系主任，　因兼任行政職具有公務人員身份，依公務人員服務法第十三條規定公務人員不得經營　商業，故自108年1月31日起辭去本公司監察人職務。3.因應措施:　監察人楊葉承辭任後，本公司監察人人數為三人，其尚符合本公司公司章程設置監察　人二∼四人之規定，故其職缺暫不補選。4.其他應敘明事項:　(1)原任期:107/06/08~110/06/07　(2)同任期監察人變動比率:1/4

1.董事會決議日期:108/01/252.私募有價證券種類:普通股3.私募對象及其與公司間關係:　以符合證券交易法第43條之6及其他相關法令規定者為應募對象，然本公司目前尚　未洽定應募人，實際應募人之選擇擬提請股東會授權董事會依據上述法令決定之。4.私募股數或張數:擬於20,000,000股額度內辦理私募現金增資發行普通股5.得私募額度:20,000,000股額度內發行普通股，每股面額新台幣10元6.私募價格訂定之依據及合理性:　(1)由於本公司將於108年1月26日終止興櫃掛牌買賣，股東會決議本次私募時將為　　 未上市(櫃)或未在證券商營業處所買賣之公開發行公司，故本次私募現金增資　　 發行普通股係參考「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第2條第2項　　 第3款之規定，以定價日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股　　 淨值為參考價格。　(2)本次私募現金增資發行普通股實際發行價格以不低於參考價格100%為訂定私募　　 現金增資發行普通股價格之依據，惟實際定價日及實際發行價格，擬提請股東　　 會於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視定價日本公司財務報告、市　　　 場狀況與洽私募特定人情形訂定之。　(3)若日後發生私募現金增資發行普通股可能低於股票面額時，對股東權益影響為　　 實際發行價格與面額之差額所產生之累積虧損，將於日後視實際營運狀況提報　　 董事會決議是否採取減資、盈餘或資本公積彌補虧損。　(4)因證交法對於私募有價證券之轉讓時點、轉讓對象及數量均有相關限制，且三　　 年內亦不得辦理公開發行，故考量上述因素後，本次私募現金增資發行普通股　　 價格之訂定應尚屬合理。7.本次私募資金用途:充實營運資金8.不採用公開募集之理由:　採私募方式籌資主要考量其具有迅速簡便之特性，可於較短期間內引進營運資金，　且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定可增進本公司與私募特定人間之長期合　作關係，相較於公開募集發行有價證券方式籌資，因籌資市場狀況較不易掌握，故　不採公開募集尚有其必要性。9.獨立董事反對或保留意見:無10.實際定價日:擬提請股東會授權董事會依相關規定全權處理之11.參考價格:　由於本公司將於108年1月26日終止興櫃掛牌買賣，股東會決議本次私募時將為未上　市(櫃)或未在證券商營業處所買賣之公開發行公司，故本次私募現金增資發行普通　股係參考「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第2條第2項第3款之規定，　以定價日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值為參考價格。12.實際私募價格、轉換或認購價格:　本次私募現金增資發行普通股實際發行價格以不低於參考價格100%為訂定私募現金　增資發行普通股價格之依據，惟實際定價日及實際發行價格，擬提請股東會於不低　於股東會決議成數之範圍內授權董事會視定價日本公司財務報告、市場狀況與洽私　募特定人情形訂定之。13.本次私募新股之權利義務:　本次私募現金增資發行普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依證券　交易法之規定，本公司私募普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條　之八規定轉讓對象外，餘不得自由轉讓；另本次私募普通股自交付日起滿三年後，　授權董事會在符合相關法令規範之前提下向金融監督管理委員會及相關證券主管機　關申請補辦公開發行等相關事宜。14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用16.其他應敘明事項:　(1)本次私募現金增資發行普通股除實際發行價格不得低於參考價格之成數由股東　　 會決議外，其餘重要內容包含但不限於定價日、發行價格、發行股數、募集金　　 額、計劃項目、預定資金運用進度及預計可能產生效益暨其他相關事宜，及嗣　　 後如遇法令變更，經主管機關修正及基於營運評估或因應客觀環境而須訂定或　　 修正時，擬提請股東會授權董事會依相關規定全權處理之。　(2)本私募現金增資發行普通股案擬提報108年第一次股東臨時會討論決議。