外商併外商過程 投審會無審查權 |證交所

近日薄膜生產廠商綠悅-KY併購下市案引發關注，由於併購雙方都屬外國公司，屬於「外併外」併購，然而綠悅-KY投資人是在國內，併購下市受影響的都在台灣，卻毋須經過投審會審查，現行法制面針對這類案件是否有修改空間，值得探討。

綠悅與海外控股公司鴻圖國際，其百分之百子公司寶添控股達成協議，收購並持有綠悅70.34%股權，收購完成後綠悅單一股東持股逾七成，不符上市規定，股權移轉後，綠悅即下市並撤銷公開發行。

專家指出，一般外國公司來台併購，必須經投審會審查，而綠悅-KY是外國公司來台第一上市案，併購者與被併購者都屬「外國公司」，屬於外對外併購，因此雖對於台灣投資人影響甚深，但卻未經投審會審查，主管機關應適度檢討。

不過，普華商務法律事務所合夥律師楊敬先認為，雖然外併外案件並未經過投審會審核，但仍需經過證券交易所下市審查，已有一道把關程序。

楊敬先指出，假設今天純台資的台灣公司併購下市，同樣無須經過投審會，也是由交易所來審查，純外資也是一樣的道理。他表示，投審會審查的範圍主要是針對資金進入台灣，例如私募基金KKR進行收購時支付換股的對價。

至於審查下市行為則是證交所的工作，在綠悅-KY一案，也同樣經過證交所審查，並非全無把關。

此外金管會也高度關注綠悅-KY併購下市案，在臨時股東會前，也罕見在記者會上主動提醒投資人，呼籲踴躍參與股東會並留意自身權益。