外資分拆遇困境? 公司法173條之1惹議

金管會、經濟部討論公司法173條之1施行細則，傳出「外資不能分 拆參與50％持股門檻召集股東臨時會」的共識。交通大學教授葉銀華 受訪時表示，外資保管銀行帳戶可分割投票，理論上也應該可分拆參 與召集。主管機關認為，「外資不能分拆參與召集」的理由是不易認定外資 有無持股3個月，但依今年7月31日經濟部商業司長李鎂主持跨部會議 討論公司法修正案，會議結論第3點載明股東依公司法173條之1召集 股臨會，應委任股務代理機構辦理，並由股代機構開立繼續持股3個 月以上、過半數的持股證明。也就是說，認定外資持股時間是承辦股 務代理機構的事，不該由主管機關自行認定實務有無困難。葉銀華教授接受媒體訪問時表示，公司法173條之1規定持股達3個 月且50％以上的股東，可自行召開股東臨時會，這是「召集權」，不 是「表決權」。他認為外資保管銀行帳戶都可分割投票，理論上也應 該可分拆參與召集，如果實務運作有困難，是否有解決空間？目前集保透過與國際投票機構（Broadridge）系統連線自動化傳輸 合作，於2014年12月建置「跨國投票直通處理STP（Straight Throu gh Process）」處理機制，提供國內保管機構與發行人股務單位間客 戶持股部位對帳、接收保管機構外國客戶跨國投票指示及後續資料處 理等服務。外資透過這個平台可以分割投票，公司也可透過這個平台 說服外資股東支持，不但行之有年，目前也都順利運作。但主管機關卻認為分拆有實務上困難，同一保管銀行的股東必須意 見一致，才能參加50％持股的揪團。市場人士指出，依照往例，持股 低於300張的國外投資人通常不會回應徵詢，只要這些低持股的股東 不表態，同一保管銀行的外資股東就無法有共識；假若公司派拉攏某 個外資股東提出反對意見，整個保管銀行外資股東想參與投票都沒辦 法，這無異於干預股東投票意志，等於保護經營不善的公司派。