公司影武者 將對債務負全責 |國華人壽保險

立法院經濟委員會昨(7)日初審通過，由台聯黨立委許忠信提案修正公司法第154條，將可讓躲在「股份有限公司」法人背後的影武者現形，一旦公司產生巨大債務，將由實際操控者負擔，以避免求償無門的情況發生。

經濟部商業司預估，修正後，全國15萬企業均有影響。

許忠信表示，過去發生的力霸案與國華人壽掏空案等，就是因為公司最上層的總管理單位刻意搞鬼，造成小股東、員工以及社會付出極大成本，為了避免類似事件再發生，因此提出修正公司法第154條。

他進一步解釋，目前公司法允許一人公司成立「有限公司」，而該創立人可以透過「有限公司」直接申請成為「股份有限公司」，形成「股份有限公司」等同於「一人公司」，假設公司資本額僅只有100 萬元，但是背後大股東卻刻意簽約5千萬元的合約，事後產生爭議後，公司最多賠償金額僅100萬元，這對於當初簽約的廠商欠缺保障。

商業司原反對此修正案，認為構成要件不明確，同時，公司法的影子董事條款，已可以避免類似情況發生，但在許忠信堅持下，與商業司達成協商，修正公司法第154條，並新增第二項「股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有其必要者，該股東應負清償之責」。

許忠信說，影子董事只侷限在公開發行公司，而第154條文規範的對象，是擴及到非公開發行公司之股份有限公司類型。

至於何謂濫用與情節重大，商業司表示，將交由法院做個案認定。

商業司長游瑞德強調，條文是針對「特定債務」，也就是說，這筆債務的發生是來自於該股東，所以如果不是一同參與的股東，不會受到影響。

不過他也坦言，但如果是在董事會上表達贊同或支持立場的股東，是否也需負連帶責任，就端看法院判斷。

商業司預估，向經濟部登記的股份有限公司家數達15萬家，因此一旦該條文正式生效，影響範圍相當大。