大潤發敗訴 補逾3億稅金 ｜大潤發流通事業

大潤發併購亞太開發產生的商譽資產，列報費用分5年攤銷3億1,9 52萬元，悉數遭國稅局刪除的爭訟，目前除96年度尚未判決外，其他 4個年度全被最高行政法院判敗確定，將被補徵逾3億稅金。

最高行政法院的主要理由是財務會計準則公報第25號第17段規定，依企併法關於商譽的評價，須先逐項就金融商品、應收帳款、存貨等可辨認資產與承擔的負債，評估其公平價值，再將收購成本超過可辨認淨資產的公平價值部分，列為商譽。

但大潤發併購亞太時，並未依第25號公報第18段規定，提出亞太遭併購時「可辨認淨資產之公平價值」的證據，且所提出的鑑價報告、土地鑑價資料、建物鑑價資料、眾信企管顧問公司評估合併換股比率報告及上訴人母公司法商AUCHAN按集團內部會計政策，不符第25號公報所要求的估價程序及標準，難認為客觀合理評價文件。

大潤發抗辯主張，併購亞太的合併基準日「前」的投資行為係屬整體合併計劃之一部分，況且大潤發在90年2月8日所取得的股份就超過 50％而具有控制力，依據財政部95年函釋、98年函釋及第25號公報第 2段規定，這些商譽自應准予認列，方才符合企業併購法第35條及營利事業所得稅查核準則第96條規定。

大潤發自亞太所取得除土地及建築物以外的固定資產，因其當地市場價格無從查考，也未達資產重估價標準，所以其帳面價值作為估價標準，自屬合理。

大潤發認為，縱使國稅局及法院認定應採取第25號公報所定估價標準，大潤發亦已提出依既有法令與函釋估價標準認定亞太帳面淨資產價值的鑑價報告，因此國稅局不准大潤發認列併購亞太產生的商譽價值，依法無據。

國稅局以稅收角度質疑大潤發對亞太資產的主觀評價，也就是質疑 大潤發與亞太間併購交易價格的「正確性」或「合理性」。但大潤發 列報併購亞太所產生之商譽攤銷費用，不僅收購成本的出價取得事實確實存在。

但是最高行政法院沒有採信大潤發任何一項抗辯主張，其判決結果等於完全否定大潤發併購亞太有任何商譽的價值。