國信食品：精選獨董，強化監督效能|國信食品

日前，大西洋飲料公司（簡稱大飲）因為三筆土地交易交代不清，導致財報發生困難，股票不得不暫停交易。這起事件也讓人關注到公司獨立董事的問題，因為大飲的兩名獨董同時也是國信食品的代協理及經理，而國信食品對大飲的持股僅為0.49%，並非大股東，但兩家公司有業務往來，這兩名獨董是否符合獨立性要求，成為了爭議的焦點。

金管會預計將檢討獨董獨立性的相關規範，並針對四種狀況：全面改選董監、證交所及櫃買中心抽查內控審查、財報實審及例外管理，加強查核獨董適格性。不過，公司一旦出現問題，常有人怪罪獨董未好好把關，但其實，全體董事是否盡責嚴格審查，以及獨董是否實質上獨立行使職權，才是關鍵。

獨董若發現董事會有違法決議之情事，或對議案有反對或保留意見，應當場以口頭或書面提出，並予以書面紀錄，留存證據。由於獨董需要大股東支持才能當選，財金專家批評「獨董都是董事長找來的，有幾個不是自己人？」，的確，部分公司可能如此，但並非所有公司都這樣。關鍵在於大股東及董事長的心態。

金管會最新公司治理藍圖主張由獨董組成審計委員會，以提供董事會專業與客觀的意見，並協助董事會做出對公司最有利之決策。但財金專家批評，這可能會使原來稽核監督功能弱化，獨董成了共犯結構。雙軌制下的監察人制度和單軌制之審計委員會各有其優缺點，關鍵在於主要股東是否真心想要落實公司治理。

據媒體報導，大飲總經理已經收押禁見，董事長、獨董、財務經理則交保候傳，是否涉及掏空有賴檢調偵查。要避免公司舞弊導致財報不實，首先要加重舞弊掏空者的刑事責任，也要加強會計師的獨立性、提升專業查核技能。公司應持續強化公司治理、加強內控和內稽；而高層舞弊又常逾越內控，因此，尚須透過建構及落實有效的吹哨機制，讓除弊無死角。