董事會通過103年度員工認股權憑證發行及認股辦法

1.事實發生日:103/06/262.發生緣由:1.董事會決議日:103/06/262.發行期間:本公司員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。3.履約方式本公司員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。4.認股權人資格條件一、本憑證之發行對象以認股資格基準日前到職之本公司及由本公司直接或間接轉投資事業持股超過50%之子公司或孫公司的全職正式員工為限。二、認股資格基準日由董事會授權董事長決定。三、單一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過該年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定名單後再經董事會決議，惟獲配員工具董事及(或)經理人身份者，應先經薪資報酬委員會同意。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定等重大過失時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股權憑證之數量。5.發行總數本員工認股權憑證之發行總數為3,000單位，每單位員工認股權憑證得認購本公司一千股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。6.認股條件一、認股價格：(一)股票上市、上櫃掛牌日後發行者，其認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。(二)股票興櫃掛牌日後發行者：認股價格不得低於發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。(三)股票興櫃前發行者：不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。二、權利期間：(一)本員工認股權憑證之存續期間為六年，此一期間內不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。(二)存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。(三)認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權。認股權憑證授予期間累積最高可行使認股權比例為：1、自被授予本員工認股權憑證屆滿2年後，其可受領認股權憑證總數上限為50﹪。2、自被授予本員工認股權憑證屆滿3年後，其可受領認股權憑證總數上限為100%。(四)認購股份之種類：本公司普通股股票。(五)認股權人如因故留職停薪、離職、資遣、死亡或其他原因導致無法繼續工作者，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1、留職停薪凡依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因，經由公司特別核准之留職停薪員工，其持有按比例已具行使權之認股權憑證者，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，該留職停薪員工之認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，逾前述期間仍未行使者，凍結其認股權行使權利，此凍結之認股權憑證自員工復職日起回復其權益，惟認股權授予員工屆滿年限可行使認股權轉換比例之規定亦依留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。2、離職（含自願離職及開除）員工持有按比例已具行使權之認股權憑證，得自該員工離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，逾前述期間仍未行使者，視同放棄認股權利。而未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。3、資遣員工持有按比例已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，逾前述期間仍未行使者，視同放棄認股權利。而未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。4、死亡(1)一般死亡：員工持有按比例已具行使權之認股權憑證，由其繼承人自該員工死亡日起一年內行使認股權，未具行使權之認股權憑證，於該員工死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承人或合法指定繼承人而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序仍不得逾本憑證之有效存續期間。(2)受職業災害致死亡：員工已被授予之認股權憑證，於該員工死亡後，法定繼承人或合法指定繼承人而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證自發行日起屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項第一款至第三款有關時程屆滿可行使認股比例之限制，惟該認股權利，應自該員工受職業災害死亡之日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，逾期未行使者，視同放棄認股權利，且任何申請及認購程序仍不得逾本憑證之有效存續期間。5、其他原因致無法工作者(1)受職業災害致身體殘疾者：員工已被授予之認股權憑證，於離職日起可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證自發行日起屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項第一款至第三款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，逾期未行使者，視同放棄認股權利，且任何申請及認購程序仍不得逾本憑證之有效存續期間。(2)退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項第一款至第三款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，逾期未行使者，視同放棄認股權利，且任何申請及認購程序仍不得逾本憑證之有效存續期間。(3)調職：認股權人自行請調至本公司直接或間接轉投資事業持股未超過50%之子公司時，其員工認股權憑證應比照第六條第二項第五款第二目關於自願離職之方式處理。惟若因本公司營運所需，經本公司董事長或其授權主管人員指派轉任本公司直接或間接轉投資事業持股未超過50%之子公司或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。6、認股權人或其合法繼承人若未能於上述所載期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利，不得於事後再行要求行使該認股權利。(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。7.認股價格之調整一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及現金增資參與海外存託憑證等)，每股認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後之認股價格=(調整前認股價格x普通股已發行股份總數)+(新股每股繳款金額x新股發行股數)〕/〔普通股已發行股份總數 + 新股發行股數〕1、普通股已發行股份總數不含本公司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股。2、每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額依相關法令規定辦理之。3、與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日(含)前45個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。4、遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。5、遇有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。二、員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，每股發放金額占每股時價之比率超過百分之一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值與興櫃承銷價孰高者為準；股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。三、本認股權憑證發行後，遇有盈餘轉增資及資本公積轉增資時，除了依第七條第一款調降認股價格外，對於已授予但尚未行使認股權利之員工認股權憑證，本公司得按股本變動之比率，以調降後之價格為認股價格，增發員工認股權憑證或調整員工認股權憑證得認購普通股股份(計算到1股，1股以下不予發放)，但以認股時公司章程載明有足以供認購股份數額者為限。四、本認股權憑證發行後，本公司若非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，得依下列公式計算調整後之認股價格及調整後之認股比例，於減資基準日調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後之認股價格 =調整前之認股價格x(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)前述已發行普通股股數係指普通股已發行股份總數(不含本公司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股)。五、倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會決議調整與否。8.行使認股權之程序一、認股權人除下列期間停止行使認股權外，得依本辦法第六條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書向本公司提出申請。(一)當年度股東常(臨時)會召開前之法定停止過戶期間。(二)當年度有償、無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止期間。(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。(四)當年度合併、分割公告日前三個營業日起，至合併、分割基準日止。(五)其它依事實發生之法定停止過戶期間。二、本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行帳號，認股權人應於十日內繳款，且一經繳款後，即不得撤銷認股申請，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。三、本公司於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於變更登記後發給認股權人本公司新發行之普通股。本公司普通股若依法得於台灣證券交易所（或櫃檯買賣中心）買賣時，應於五個營業日內以集保劃撥方式發給新股。四、本公司依規定至少每季結束後，向公司登記之主管機關申請已完成認購股份之資本額變更登記。五、為配合股本變更登記，凡認股權人將認股請求書送達本公司承辦單位，並於基準日前﹝不含當日﹞完成繳款者，參與該次股本變更登記。六、本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得進行買賣。9.認股權行使後之權利義務認股權行使後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司原普通股相同。10.稅賦認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。11.保密規定及罰則認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得對任何人洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第四條第四項辦理。12.實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。13.其他重要事項一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一決議通過及授權董事長執行，於報經主管機關核備後生效，發行前修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。3.因應措施:無4.其他應敘明事項:無