公告本公司董事會通過擬以增資發行甲種可轉換特別股受讓子公司S

公告本公司董事會通過擬以增資發行甲種可轉換特別股受讓子公司SunwayHealthInc.特別股

1.事實發生日:115/05/05

2.公司名稱:晨暉生物科技股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:

(1)股份交換之標的公司名稱:Sunway Health Inc.

(2)交易相對人:Weider Health and Fitness / Richard Allen Blair

(3)交易相對人為關係人:是

(4)交易相對人與公司之關係，並說明選定對象為關係企業或關係人之原因及是否

不影響股東權益:

Weider Health and Fitness及Richard Allen Blair係本公司之子公司

Sunway Health Inc.之特別股股東，為深化與其之策略合作關係而為之。

本案不影響股東權益。

(5)股份交換目的:為深化與子公司Sunway Health Inc.特別股股東之策略合作關係

(6)是否以原股東持股為對價交換、換出股份之種類、數量股份交換後標的公司持

有本公司股份占比:

本公司擬增資發行甲種可轉換特別股新股5,146,415股取得子公司

Sunway Health Inc.全數特別股

(7)換入股份之種類及數量:子公司Sunway Health Inc.特別股5,146,415股

(8)預計產生之效益:深化與Weider Health and Fitness及Richard Allen Blair之

策略合作關係

(9)換股比例及其計算依據:

本公司發行可轉換特別股5,146,415股交換子公司Sunway Health Inc.特別股

5,146,415股，換股比例為1:1

本股份交換之換股比例，係參酌雙方市場價格、淨值、公司展望與未來經營綜

合效益等相關資料，由雙方協議訂定之。

(10)本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用

(11)會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:不適用

(12)會計師或律師姓名:不適用

(13)會計師或律師開業證書字號:不適用

(14)預定完成日程:

本股份交換案經本公司之董事會決議通過，於向相關主管機關之所有許可、

核准及完成所有申報事項後，暫定股份交換基準日為民國115年07月17日，

若因實際情況有調整股份交換基準日之必要，授權本公司董事長與

Sunway Health. Inc.特別股股東共同協商調整股份交換基準日並公告之。

(15)標的公司之基本資料:係100%持有之子公司

(16)所取得股份未來移轉之條件、契約限制條款及其他重要約定事項:不適用

(17)迄目前為止，累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及

權利受限情形(如質押情形):

數量：特別股5,146,415股

持股比例：100%

權利受限情形:無

(18)迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有

價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業

主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額:

A.占最近期財報總資產比例：72.71%。

B.占最近期財報歸屬於母公司業主之權益：96.02%。

C.最近期財報之營運資金：新台幣-90,897元。

D.取得該有價證券之資金來源及在資金不足情形下，仍取得有價證券之具體

原因:

資金來源:不適用

取得有價證券之具體原因:深化與子公司Sunway Health. Inc.特別股股東

之策略合作關係

(19)其他重要約定事項:無

(20)本次交易，董事有無異議:否

(21)交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人

姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或不迴避理

由、迴避情形、贊成或反對之理由):無

(22)其他敘明事項:無

6.因應措施:無

7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，

本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。