本公司董事會決議以低於市價發行105年第一次員工認股權憑證

1.董事會決議日期:105/04/112.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由本公司董事會或其授權之人訂定之。3.認股權人資格條件:(一)以本公司、全資子公司與間接持有百分百股權之孫公司正式編制內員工為限。(二)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特殊功績、年資、考核等因素，經董事長核定轉呈董事會決議通過後認定之。(三)任一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定累計被授予之員工認股權憑證得認購股數，加計其累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。(四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失，公司有權就其尚未行使之認股權憑證予以收回。4.員工認股權憑證之發行單位總數:400,000單位5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為1股本公司普通股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:400,000股7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格：本次發行價格為每單位新台幣10元。(二)權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證後滿兩年，得自由行使之。2.認股權憑證之存續期間為5年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。3.如遇有本公司被他公司為合併或被收購為50%持股以上子公司之情事時，應依合併或收購契約中規定處理之，如前述契約未規定時，應於達本款第一項得行使認股權期間之二個月內，依換股比例換算得認購之他公司股票，或依收購對價換算價金。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職應依下列方式處理：1.離職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起七日內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休：已具行使權之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，惟該認股權利，應自退休日起三個月內行使之。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。3.一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起三個月內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定，完成法定必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利。4.受職業災害殘疾或死亡者：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿半年時起（以日期較晚者為主）三個月內行使之，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，繼承人應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿半年時起（以日期較晚者為主），三個月內行使之，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定，完成法定必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利。5.留資停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故等原因經由公司特別核准之留資停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留資停薪起始日起一個月內行使認股權利；前述已具行使權而未行使及未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留資停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。6.資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起七日內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。若逢依法暫停過戶期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期間。8.履約方式:以本公司發行普通股新股交付之。9.認股價格之調整:（一）遇有已發行普通股股份增加時：本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司已發行普通股股份增加（包含以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入) 。調整後之認股價格＝〔(調整前認股價格 × 已發行股數)＋(每一新股繳款金額 × 新股發行股數)〕／(已發行股數 ＋ 新股發行股數）（1）已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。（2）每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。若因員工紅利發行新股，則其每股繳款金額為股東會前一日之淨值或面額之孰高者(需考量除權除息之影響)。（3）遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。（4）若屬合併增資發行新股者，其每股繳款金額為合併基準日依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。（5）如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整。（6）如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。（二）遇有已發行普通股股份減少時：本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格 × (減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數)已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。10.行使認股權之程序:認股權人除依法暫停過戶期間停止行使認股權外，得依本辦法第五條第二項規定，就具行使權之認股憑證申請行使之，認股權人填具認股請求書於申請期間向本公司股務單位提出申請(以股務單位收受申請日為準)，本公司股務單位於受理認股請求後，應通知認股權人於指定期間繳納股款至指定銀行帳戶，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股。本公司於受理認股之請求並收足股款後，應登載於股東名簿，並於五個營業日內發給新股或認股權股款繳納憑證。本公司屬上市、上櫃或興櫃股票公司者，則依前項發給之股票或股款繳納憑證，自向股東交付之日起上市或在證券商營業處所買賣。11.認股後之權利義務:認股權行使後之普通股，權利義務與本公司普通股股票相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:（一）可能費用化之金額： 以105年3月份成交均價98.66元計算，預估民國105年至107年度每年應分攤之費用化金額分別為8,271仟元、19,732仟元及11,461仟元，實際費用化金額將於發行時依精算師精算結果認列之。（二）對公司每股盈餘稀釋之情形： 考量上述價格訂定依據並以目前流通在外股數計算，對105至107年度每年每股盈餘之影響分別為0.13元、0.31元及0.18元，尚不致對股東權益造成重大影響。實際每股盈餘稀釋之影響將於發行時依精算師精算結果調整計算之。14.其他重要約定事項:本憑證及其相關權益應為員工持續在職貢獻且績效優良才得享有，並非於授予後即完全擁有相關所有權或處分權。員工若無持續在職或績效欠佳有待改善，員工無條件同意本公司有權得另為處置該員工認股權憑證尚未達到具行使權利之部分。15.其他應敘明事項:本案需經股東會決議通過後執行。