美賣科技公司公告| IPO贏家未上市股票交流網

1.事實發生日:109/12/25

2.原公告申報日期:105/05/31

3.簡述原公告申報內容:董事會決議發行105年度第一次員工認股權憑證。

4.變動緣由及主要內容:

(1)本公司之「105年度員工認股權憑證發行辦法」經金融監督管理委員會金管證發字

第1050042437號函核准發行。本公司根據「105年度員工認股權憑證發行辦法」，

發行員工認股權憑證總額為1,000,000單位並訂定實際發行日期為105年12月15日，

存續期間為五年(自105年12月15日至110年12月14日)，調整後之員工認股權憑證認股

價格為110元。

(2)由於原可參與認購之員工已有75%離職，而失去執行認購資格，且本公司已取得

剩餘25%之每一位員工放棄執行認購同意書，故擬註銷於105年12月15日所發行之員工

認股權憑證。

5.變動後對公司財務業務之影響:無。

6.其他應敘明事項:無。

1.董事會決議日期:109/12/25

2.發行期間:

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期由董

事會授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(1)以認股資格基準日當日，本公司及國內外控制或從屬公司之具中華民國國籍

或持有居留證者之員工為限。(控制及從屬公司定義依金管會107年12月27日

金管證發字第1070121068號函釋規定辦理)

(2)認股基準日由董事會授權董事長決定，實際得為認股權之員工及得認股之數

量，將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻或特殊功績及發展潛力等

因素為決定原則，由公司內部管理階層討論後提交總經理及董事長擬訂，並經薪

資報酬委員會審核後，提報董事會同意。

(3)依發行人募集與發行有價證處理準則第六十條之九規定，發行人依第五十六

條之ㄧ第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認

股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之

三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認

股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業

主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計

數，得不受前開比例之限制。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:本次發行總額為448,500單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:

發行之新股總數為448,500股

7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方

式等)之決定方式:

(一)認股價格:

認股價格不得低於「發行日前一段時間普通股加權平均成交價格」，且不得低於

最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。前段所稱「發行日前一段

時間普通股加權平均成交價格」，指發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點

選系統內本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之

總和計算。實際發行價格由董事會授權董事長訂定。

若發行時，本公司已成為上市或上櫃公司，則認股價格不得低於發行日本公司普

通股之收盤價。

(二)權利期間:

1.認股權憑證之存續期間四年，期間屆滿後，未執行之認股權憑證視同放棄認股

權利，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權憑證及其權益不得轉讓、質

押、贈予他人、或作其他方式之處分，但遇認股權人死亡而繼承者不在此限。

2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股權。

認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)

屆滿２年 60%

屆滿３年 100%

3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等

重大過失者，公司有權就其尚未行使權之認股權憑證予以全部或部份收回註銷。

(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。

(四)認股權人如有下列情形之一者，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處

理：

1.自願離職

已具行使權之認股權憑證，自離職當日起視同放棄；未具行使權之認股權憑證，

自離職當日起失效。

2.留職停薪

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因，經由公

司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起

三十日內行使認股權利，第八條第一項所述不得行使認股權之情形者，認股權行

使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證得於復職後恢

復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期

間為限。

3.轉任關係企業

因本公司營運所需且經董事長核定需轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其

已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

4.資遣

已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三十日內行使認股權利，但若遇有

第八條第一項所述不得行使認股權之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間

依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權

利。

5.退休

已具行使權利之認股權憑證，自退休日起三十日內行使其認股權利，但若遇有第

八條第一項所述不得行使認股權之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依

序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自退休日起失效。

6.一般死亡

已具行使權利之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。未具行

使權利之認股權憑證，於死亡當日起失效。

7.受職業災害殘疾或死亡者

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職

時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使

外，不受第五條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應

自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行

使之。

(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使

全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第五

條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或

被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。

8.其他勞動契約終止

(1)依勞動基準法第十二條勞動契約終止者：已具行使權利及未具行使權利之認

股權憑證，自勞動契約終止日起失效。

(2)非依勞動基準法第十二條勞動契約終止者：已具行使權利之認股權憑證，自

勞動契約終止日起三十日內行使認股權利，但若遇有第八條第一項所述不得行使

認股權之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權

利之認股權憑證，自勞動契約終止日起失效。

(五)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權

利。

(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式

對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司收回註銷。

8.履約方式:以本公司發行新股交付。

9.認股價格之調整:

(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有

價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生

變動時(包含私募)（如：辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合

併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑

證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）

調整後之認股價格＝調整前之認股價格X【已發行股數+(每股繳款金額X新股發

行股數)/每股時價】/(已發行股數+新股發行股數)

1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數及已繳款之股款繳納憑

證，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

3.若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近

期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司

股份發行新股，則每股繳款金額為受讓基準日受讓之他公司最近期會計師簽證或

核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。

4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

5.所稱「每股時價」：

所稱「每股時價」，於股票上市(櫃)掛牌前，應以除權基準日、定價基準日或股

票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之

每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不低於本公

司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；股票上市(櫃)後，

係以除權基準日、定價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計

算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，應於除息基準日按下

列公式調降認股價格：

1.調降後認股價格=調整前之認股價格*(1－發放普通股現金股利占每股時價之比

率)。

2.所稱「每股時價」：

(1) 所稱「每股時價」，於股票上市(櫃)掛牌前，應以現金股息停止過戶除息公告

日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業

日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不低於本公司最近期

經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；股票上市(櫃)後，係以現金股息

停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術

平均數為準。

(2)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先

扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認股價格。

(三)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，應依

下列公式計算調整後之認股價格及調整後之認股比例，於減資基準日調整之(計

算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：

1.減資彌補虧損時：調整後之認股價格＝調整前之認股價格×（減資前已發行普

通股股數÷減資後已發行普通股股數）。

2.現金減資時：調整後之認股價格=(調整前之認股價格 - 每股退還現金金額) ×

（減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數）。

3.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司買回

惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

(四)依前述各項所進行之認股價格的調整，遇有調整後之認股價格低於面額者，

則以每股面額為認股價格。

10.行使認股權之程序:

(一)認股權人除依下述停止認股期間不得行使認股權利外，得依本辦法第五條第

二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請。

停止認股期間：

1.當年度股東常會召開前之法定停止過戶期間。

2.無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資停止過戶日前15個營

業日起至權利分派基準日止。

3.決定當年度之合併基準日之董事會召開後至當年度合併基準日止之期間；或決

定當年度之分割基準日之董事會召開後至當年度分割基準日止之期間。

4.辦理減資之減資基準日至減資換發股票開始交易日前一日止。

5.其他依事實發生之法定停止過戶期間。。

(二)本公司受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人

一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。

(三)本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員

工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普

通股股票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起得掛牌買賣。

(四)本公司應於每季結束後，向主管機關辦理已完成行使員工認股權憑證增發股

份之資本額變更登記。

11.認股後之權利義務:

本公司所交付認股後之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。

12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

14.其他重要約定事項:

(一)本辦法經董事會董事之三分之二以上出席及出席董事超過二分之一同意之特

別決議，並報經主管機關申報後生效，於發行之前修正亦同。若日後基於法令變

更、客觀環境變動或提請主管機關審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修

正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

(二)本辦法如實施細節未及完備必須小幅變更，須經董事會特別決議通過始行變

更，如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

15.其他應敘明事項:

保密規定：

(一)本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權

憑證受領同意書」，經認股權人完成「員工認股權憑證受領同意書」簽署後，即

視為取得受領權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。

(二)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得洩露被授予之認股權憑證相關內

容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第三款辦理。

更正109/10/15公告本公司董事會決議通過轉投資案 (補充說明第二次投資之交易數量及金額等內容)

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:

美賣科技股份有限公司之普通股

2.事實發生日:109/12/8~109/12/8

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

分二次取得普通股，第一次投資如下

交易單位數量:682,500股

每單位價格:每股約43.96元

交易總金額:新台幣30,000,000元

第二次投資連併同上述第一次投資合計不高於

新台幣55,000,000元且取得數量不超過1,200,000股

第二次投資如下

交易單位數量:477,750股

每單位價格:每股約43.96元

交易總金額:新台幣21,000,000元

二次交易單位數量合計1,160,250股，

交易總金額合計新台幣51,000,000元，

符合109/10/15公告內容。

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之

關係人者，得免揭露其姓名）:

交易對象：美賣科技股份有限公司。

與本公司之關係:無。

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

不適用

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明

認列情形）:

不適用

9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

分二次投入，第一次投資係於109年10月16日以新台幣30,000,000元

參與美賣科技股份有限公司辦理之現金增資發行新股，

第二次投資則於109年12月8日以新台幣21,000,000元，

取得美賣科技股份有限公司原股東之股份。

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

依本公司董事會決議：考量美賣科技股份有限公司之獲利能力及未來發展潛力，

並參考美賣科技股份有限公司最近期(108年度)會計師查核簽證之財務報表

及109年截至8月自結報表作為交易價格之評估。

11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:

2.47元

12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

持有數量：1,160,250股。

持有金額：51,000,000元。

持股比率：34%。

權利受限情形：無。

13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:

1.本投資占最近期個體財報總資產比例：94.71%。

2.本投資占最近期合併財報歸屬於母公司業主之權益：197.07%。

3.最近期個體財報之營運資金：新台幣12,596仟元。

14.經紀人及經紀費用:

無此情事

15.取得或處分之具體目的或用途:

為考量公司拓展未來多元業務及整體營運，及提升集團整體獲利能力。

16.本次交易表示異議董事之意見:

無

17.本次交易為關係人交易:否

18.董事會通過日期:

不適用

19.監察人承認或審計委員會同意日期:

不適用

20.本次交易會計師出具非合理性意見:否

21.會計師事務所名稱:

翊本會計師事務所

22.會計師姓名:

王宣堡會計師

23.會計師開業證書字號:

(105)台財稅登字第4868號

24.是否涉及營運模式變更:否

25.營運模式變更說明:

無

26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

無

27.資金來源:

自有資金、股東借款及私募普通股

28.其他敘明事項:

由於第二次轉投資美賣股份有限公司之金額已於109/12/8交付款項，

故取得股數、每股價款及交易總金額等均已明確，

故更正原於109/10/15公告轉投資案之相關內容如下：

1.交易單位數量、每單位價格及交易總金額

2.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項

3.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、

持股比例及權利受限情形（如質押情形）

4.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」

第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中

總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額

1.事實發生日:109/12/04

2.公司名稱:好玩家股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):不適用

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:

(1)本公司經109年第一次股東臨時會決議通過以私募方式辦理現金增資發行普通股案，

並於109年12月3日董事會決議通過本次私募普通股總股數為1,450,000股，每股私募價格

14.5元，私募總金額為新台幣21,025,000元，已於109年12月4日全數收足股款。

(2)本公司訂定增資基準日為109年12月4日。

6.因應措施:無

7.其他應敘明事項:

本次私募普通股案等其他重要說明事項可至公開資訊觀測站之私募專區查詢。

1.董事會決議日期或發生變動日期:109/12/03

2.舊任者姓名及簡歷:呂柏宏/本公司董事長兼總經理。

3.新任者姓名及簡歷:廖鈺琦/美賣科技股份有限公司總經理。

4.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、「退休」、「死亡」或「新

任」）:新任

5.異動原因:為增進未來營運發展之動能及強化與美賣科技股份有限公司之雙方業務

合作，聘任廖鈺琦女士為本公司新任總經理。

6.新任生效日期:109/12/04

7.其他應敘明事項:無

1.董事會決議日期:109/12/03

2.許可從事競業行為之經理人姓名及職稱: 廖鈺琦/本公司總經理。

3.許可從事競業行為之項目: 兼任其他營利事業之經理人、自營或為他人經營同類之業務

係與本公司營業範圍相同或類似之公司。

4.許可從事競業行為之期間:任職本公司經理人之職務期間。

5.決議情形（請依公司法第32條說明表決結果）:

經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

6.所許可之競業行為如屬大陸地區事業之營業者，經理人姓名及職稱（非屬大陸地區事業

之營業者，以下欄位請輸不適用）: 不適用。

7.所擔任該大陸地區事業之公司名稱及職務: 不適用。

8.所擔任該大陸地區事業地址: 不適用。

9.所擔任該大陸地區事業營業項目: 不適用。

10.對本公司財務業務之影響程度: 不適用。

11.經理人如有對該大陸地區事業從事投資者，其投資金額及持股比例: 不適用。

12.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:109/12/03

2.公司名稱:好玩家股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:

(1)本公司109年第一次私募普通股訂定定價日及私募價格等相關事宜案。

(2)本公司總經理聘任暨解除競業禁止限制案。

6.因應措施:無。

7.其他應敘明事項:無。

公告本公司109年第一次私募普通股訂定定價日及私募價格等相關事宜

1.董事會決議日期:109/12/03

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

洽定之特定人皆非為本公司之關係人，應募人名單及其認股數如下：

(1)林信一，220,476股

(2)林信又，195,458股

(3)周世恩，69,048股

(4)黃昱任，132,784股

(5)新采生物科技股份有限公司，699,450股

(6)協益鋼鐵科技股份有限公司，132,784股

依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，應募人如屬法人者，

應揭露下列事項：

法人名稱 該法人之股東持股比例占前十名之 與本公司之關係

股東名稱及其持股比例

------------ ---------------------------- --------------

新采生物科技股份有限公司 星捷企業有限公司(12.99%)、 無

林信一(12.41%)、 無

鑫澄國際股份有限公司(10.09%)、 無

洪子琄(9.68%)、 無

林信又(7.50%)、 無

星秀科技股份有限公司(6.42%)、 無

永安王投資有限公司(5.26%)、 無

林怡君(5.26%)、 無

黃富雄(3.50%)、 無

許威霆(3.75%) 無

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協益鋼鐵科技股份有限公司 黃光孚(61.3%)、 無

張國洋(2.51%)、 無

賴彥旭(4.76%)、 無

黃昱任(1.92%)、 無

黃昱安(1.92%)、 無

昱輝創業投資有限公司(27.59%) 無

4.私募股數或張數:1,450,000股

5.得私募額度:不超過1,450,000股。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募價格係依據109年第一次股東臨時會決議之定價原則訂定。

(2)本次私募應募人認購普通股之參考價格，並無扣除無償配股除權及配息，暨加回減資

反除權後股價之情事。

(3)本次私募以109年12月3日為定價日，定價原則為定價日前三十個營業日興櫃股票電

腦議價點選系統內，本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業

日成交股數之總和計算，以前三十個營業日均價12.64元為基準，或以定價日前最近期經

會計師核閱109年第二季財務報告顯示之每股淨值2.27元為基準，取二者較高者為參考價

。故係以前三十個營業日之均價12.64元為參考價格，而實際私募發行價格則以不低於此

參考價格之八成為依據。

(4)本次實際私募發行價格為14.5元，為參考價格之114.72%，符合109年第一次股東臨時

會決議之定價原則。

(5)本次私募價格之訂定方式係依據109年第一次股東臨時會決議及「公開發行公司辦理

私募有價證券應注意事項」之規定辦理，並考量私募普通股之流動性有三年轉讓限制，

故本次實際私募發行價格應屬合理。

7.本次私募資金用途:用於轉投資美賣科技股份有限公司，以擴展營運規模、強化公司競

爭力及創造股東長期價值。

8.不採用公開募集之理由:考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本等因素後，透過

私募有價證券方式籌資，將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性，故透過私募方式

向特定人籌募款項。本次私募洽特定投資人時，考量私募有價證券之轉讓限制，可確

保公司與應募投資人間之長期合作關係，且鑒於私募資金用途係轉投資所需，並對公

司擴展營運規模、強化公司競爭力及創造股東長期價值有正面助益。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:109/12/03

11.參考價格:12.64元

12.實際私募價格、轉換或認購價格:14.5元

13.本次私募新股之權利義務:與本公司已發行之普通股相同，惟私募之普通股於交付

日起三年內，僅可轉讓「證券交易法」第43條之8規定之對象；俟本公司股票於交付

日屆滿三年後，依規定向主管機關完成申報補辦公開發行審核程序後，始得提出上

櫃交易申請。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.其他應敘明事項:

(1)本次私募總金額為新台幣21,025,000元整，繳款期間為109年12月3至109年12月17日

增資基準日暫訂為109年12月17日，若有調整擬授權董事長另定之。

(2)為配合本次私募，擬請董事會授權董事長代表本公司簽署一切有關之契約或文件等

一切相關事宜，如有未盡事宜及因法令或主管機關要求而有所變更之必要時，授權

董事長全權處理之。

公告本公司一○九年第一次股東臨時會決議解除董事(含獨立董事)及其代表人競業禁止案

1.股東會決議日:109/12/03

2.許可從事競業行為之董事姓名及職稱:

(1)董事：SNSplus CO.,LTD.代表人：鄧彥農

(2)獨立董事：林劭穎

3.許可從事競業行為之項目:本公司董事(含獨立董事)及法人代表人為自己或他人為屬於

公司營業範圍內之行為。

4.許可從事競業行為之期間:任職本公司董事之職務期間。

5.決議情形（請依公司法第209條說明表決結果）:

經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

6.所許可之競業行為如屬大陸地區事業之營業者，董事姓名及職稱（非屬大陸地區事業之

營業者，以下欄位請輸不適用）:不適用。

7.所擔任該大陸地區事業之公司名稱及職務:不適用。

8.所擔任該大陸地區事業地址:不適用。

9.所擔任該大陸地區事業營業項目:不適用。

10.對本公司財務業務之影響程度:不適用。

11.董事如有對該大陸地區事業從事投資者，其投資金額及持股比例:不適用。

12.其他應敘明事項:無。

1.臨時股東會日期:109/12/03

2.重要決議事項:

1.本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案。

2.擬以資本公積彌補虧損案。

3.解除董事競業禁止限制案。

4.修訂本公司「公司章程」部分條文案。

3.其它應敘明事項:無

公告本公司未來三個月預計現金收支狀況及 銀行可使用融資額度情形

1.事實發生日:109/11/26

2.公司名稱:好玩家股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃審字第1060024775號函辦理。

(1)預估未來三個月合併現金收支狀況：(單位：仟元)

-------------------------------------------------------------

項目/月份 109年11月 109年12月 110年01月

-------------------------------------------------------------

期初餘額 49,378 30,571 34,270

現金流入 5,038 30,914 6,092

現金流出 23,845 27,215 6,745

期末餘額 30,571 34,270 33,617

-------------------------------------------------------------

(2)預估未來三個月個體現金收支狀況：(單位：仟元)

-------------------------------------------------------------

項目/月份 109年11月 109年12月 110年01月

-------------------------------------------------------------

期初餘額 33,398 13,065 16,993

現金流入 168 27,729 3,242

現金流出 20,501 23,801 3,401

期末餘額 13,065 16,993 16,834

-------------------------------------------------------------

(3)本公司合併109年截至109年10月底止，銀行可使用融資額度情形：(單位：仟元)

融資額度：25,000

已用額度：24,718

額度餘額：0

6.因應措施:依主管機關規定公告。

7.其他應敘明事項:無。

1.發生變動日期:109/11/02

2.法人名稱:SNSplus CO.,LTD.

3.舊任者姓名及簡歷:陳哲彬/本公司法人董事SNSplus CO.,LTD.代表人

4.新任者姓名及簡歷:鄧彥農/SNSplus CO.,LTD.董事，益源資本顧問有限公司(香港)

副總裁

5.異動原因（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:

法人董事改派代表人

6.新任董事選任時持股數:2,271,292股

7.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:109/05/28~112/05/27

8.新任生效日期:109/11/02

9.同任期董事變動比率:1/7

10.其他應敘明事項:公司於109/11/02接獲改派書

更正本公司109年10月15日董事會決議辦理私募普通股， 有關公開資訊觀測站「私募專區」之董事會決議日起兩日內 應申報相關資訊

1.事實發生日:109/11/10

2.公司名稱:好玩家股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:

1.依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心109年11月4日證保法字第

1090005021號函說明二、(二)及(三)辦理更正。

2.更正公開資訊觀測站「私募專區」之董事會決議日起兩日內應申報相關資訊，

更正說明如下：

(1)原公告申報內容-應募人是否擬以非現金方式出資:是

更正公告申報內容如下：

應募人是否擬以非現金方式出資:否

(2)原公告申報內容-訂價方式之依據及合理性:

價格訂定之依據及合理性：

A.本次私募普通股之參考價格，以定價日前30個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內

本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和

計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價，或定價日前最近期

經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值，以前列二基準計算價格較高者

為參考價格。實際價格以不低於參考價格之八成為依據，提請109年第一次股東臨時會

授權董事會依法令規定，視洽定特定人及當時市場狀況訂定之。

B.本次私募價格之訂定方式係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之

規定辦理，並考量私募有價證券有三年轉讓限制，應屬合理。

更正公告申報內容如下：

價格訂定之依據及合理性：

A.本次私募普通股之參考價格，以定價日前30個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內

本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和

計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價，或定價日前最近期

經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值，以前列二基準計算價格較高者

為參考價格。實際價格以不低於參考價格之八成為依據，提請109年第一次股東臨時會

於不低於股東臨時會決議成數範圍內授權董事會依法令規定，視洽定特定人及當時市場

狀況訂定之。

B.本次私募價格之訂定方式係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之

規定辦理，並考量私募有價證券有三年轉讓限制，應屬合理。

(3) 原公告申報內容-應募人是否為策略性投資人:是

更正公告申報內容如下：

應募人是否為策略性投資人:否

(4)原公告申報內容-應募人之選擇目的:

應募人為策略性投資人時，將擇定有助於本公司提升技術、開發產品、降低成本、

拓展市場或強化客戶關係等效益之個人或法人，以藉其經驗、技術、知識、聲譽或

通路，提升本公司之競爭力、營運績效或獲利能力。

更正公告申報內容如下：

應募人之選擇目的:本公司目前尚無已洽定之特定人，本次私募如引進策略性投資人

時，考量私募有價證券之轉讓限制，可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，

且鑒於私募資金用途係因應公司營運發展所需，並對公司經營之穩定性及股東權益有

正面助益。

6.因應措施:特此發布重大訊息公告更正，並重新上傳公開資訊觀測站-私募專區。

7.其他應敘明事項:無

更正109年10月15日本公司董事會決議以私募方式辦理現金增資 發行普通股案公告

1.事實發生日:109/11/10

2.公司名稱:好玩家股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:

原公告申報內容:

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募之普通股於交付日起三年內，僅可轉讓「證券交易法」第43條之8規定之對

象；俟本公司股票於交付日屆滿三年後，依規定取得櫃檯買賣中心核發符合上櫃標

準之同意函，並向主管機關完成申報補辦公開發行審核程序後，始得提出上櫃交易

申請。其餘權利義務與本公司已發行之普通股相同。

更正公告申報內容：

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募之普通股於交付日起三年內，僅可轉讓「證券交易法」第43條之8規定之對

象；俟本公司股票於交付日屆滿三年後，向主管機關完成申報補辦公開發行審核程

序後，始得提出上櫃交易申請。其餘權利義務與本公司已發行之普通股相同。

6.因應措施:特此發布重大訊息公告更正。

7.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:109/11/06

2.公司名稱:好玩家股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:

(一)擬以資本公積彌補虧損案。

(二)「公司章程」修訂案。

(三)解除董事競業禁止限制案。

(四)增列召開109年第一次股東臨時會召集事由案。

6.因應措施:無

7.其他應敘明事項:無

1.董事會決議日期:109/11/06

2.股東臨時會召開日期:109/12/03

3.股東臨時會召開地點:新北市中和區中正路716號地下二樓（遠東世紀廣場L棟）

4.召集事由:

討論事項:

(1)本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案。

(2)擬以資本公積彌補虧損案。(增列)

(3)解除董事競業禁止限制案。(增列)

(4)修訂本公司「公司章程」部分條文案。

5.停止過戶起始日期:109/11/04

6.停止過戶截止日期:109/12/03

7.是否已於股利分派情形公告盈餘分派或虧損撥補議案內容(是/否):是

8.尚未於股利分派情形公告盈餘分派或虧損撥補議案內容者，請敘明原因:不適用

9.其他應敘明事項:無

1.發生變動日期:109/11/02

2.法人名稱:SNSplus CO.,LTD.

3.舊任者姓名及簡歷:陳哲彬

4.新任者姓名及簡歷:鄧彥農/ SNSplus CO.,LTD.董事

5.異動原因（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:

法人董事改派代表人

6.新任董事選任時持股數:2,271,292股

7.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:109/05/28~112/05/27

8.新任生效日期:109/11/02

9.同任期董事變動比率:1/7

10.其他應敘明事項:公司於109/11/02接獲改派書

公告本公司未來三個月預計現金收支狀況及 銀行可使用融資額度情形

1.事實發生日:109/10/29

2.公司名稱:好玩家股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃審字第1060024775號函辦理。

(1)預估未來三個月合併現金收支狀況：(單位：仟元)

-------------------------------------------------------------

項目/月份 109年10月 109年11月 109年12月

-------------------------------------------------------------

期初餘額 25,409 48,703 30,697

現金流入 59,639 6,009 27,113

現金流出 36,345 24,015 26,945

期末餘額 48,703 30,697 30,865

-------------------------------------------------------------

(2)預估未來三個月個體現金收支狀況：(單位：仟元)

-------------------------------------------------------------

項目/月份 109年10月 109年11月 109年12月

-------------------------------------------------------------

期初餘額 10,979 33,175 12,723

現金流入 55,197 249 23,263

現金流出 33,001 20,701 23,601

期末餘額 33,175 12,723 12,385

-------------------------------------------------------------

(3)本公司合併109年截至109年09月底止，銀行可使用融資額度情形：(單位：仟元)

融資額度：25,000

已用額度：24,799

額度餘額：0

6.因應措施:依主管機關規定公告。

7.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:109/10/23

2.公司名稱:好玩家股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):不適用

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定辦理公告

(1)本公司109年第一次現金增資總發行股數2,100,000股，每股認購價格14.5元，

實收股款總額新台幣30,450,000元，業已全數收足。

(2)本公司並訂定109年10月23日為增資基準日。

6.因應措施:無

7.其他應敘明事項:

俟主管機關核准變更登記後，屆時另行公告股票發放日。

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:

美賣科技股份有限公司之普通股

2.事實發生日:109/10/15~109/10/15

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

分二次取得普通股，第一次投資如下

交易單位數量:682,500股

每單位價格:每股約43.96元

交易總金額:新台幣30,000,000元

第二次投資連併同上述第一次投資合計不高於

新台幣55,000,000元且取得數量不超過1,200,000股。

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之

關係人者，得免揭露其姓名）:

交易對象：美賣科技股份有限公司。

與本公司之關係:無。

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

不適用

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明

認列情形）:

不適用

9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

分二次投入，第一次投資係預計於109年10月底前以新台幣30,000,000元

參與美賣科技股份有限公司辦理之現金增資發行新股，

第二次投資則預計於109年底前。

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

依本公司董事會決議：考量美賣科技股份有限公司之獲利能力及及未來發展潛力，

並參考美賣科技股份有限公司最近期(108年度)經會計師查核簽證之財務報表

及109年截至8月之自結報表作為交易價格之評估。

11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:

2.47元

12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

持有數量：1,200,000股。

持有金額：55,000,000元。

持股比率：34%。

權利受限情形：無。

13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:

1.本投資占最近期個體財報總資產比例：102.14%。

2.本投資占最近期合併財報歸屬於母公司業主之權益：212.53%。

3.最近期個體財報之營運資金：新台幣12,596仟元。

14.經紀人及經紀費用:

無此情事

15.取得或處分之具體目的或用途:

為考量公司拓展未來多元業務及整體營運發展，以提升集團整體獲利能力。

16.本次交易表示異議董事之意見:

無

17.本次交易為關係人交易:否

18.董事會通過日期:

不適用

19.監察人承認或審計委員會同意日期:

不適用

20.本次交易會計師出具非合理性意見:否

21.會計師事務所名稱:

翊本會計師事務所

22.會計師姓名:

王宣堡會計師

23.會計師開業證書字號:

(105)台財稅登字第4868號

24.是否涉及營運模式變更:否

25.營運模式變更說明:

無

26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

無

27.資金來源:

自有資金、股東借款及私募普通股

28.其他敘明事項:

無