華立捷科技公司公告| IPO贏家未上市股票交流網

1.董事會決議日期:108/03/182.股東會召開日期:108/06/053.股東會召開地點:新竹縣湖口鄉光復南路2號(本公司會議室)4.召集事由: (一)報告事項 (1)107年度營業報告書 (2)107年度審計委員會查核報告 (3)105年私募有價證券辦理情形 (4)107年度員工酬勞及董事酬勞分配案 (二)承認事項 (1)107年度營業報告書及財務報表案 (2)107年度盈餘分派案 (3)107年度現金增資計畫變更暨健全營運計劃執行情形 (三)討論暨選舉事項 (1)修訂「公司章程」部分條文案 (2)修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案 (3)修訂「背書保證作業程序」部分條文案 (4)修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文案 (5)發行108年限制員工權利新股案 (6)補選一席董事 (7)解除新任董事及其代表人競業禁止限制案 (四)臨時動議5.停止過戶起始日期:108/04/076.停止過戶截止日期:108/06/057.是否已於股利分派情形公告盈餘分派或虧損撥補議案內容(是/否):否8.尚未於股利分派情形公告盈餘分派或虧損撥補議案內容者，請敘明原因:不適用9.其他應敘明事項: (一)依據公司法第172條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得 以書面或電子方式向公司提出股東常會之議案。 (二)董事提名方式：持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面方式向 公司提出董事之候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額，並檢附被提名人 姓名、學歷、經歷。 (三)公司應公告受理規定擬議如下： (1)受理時間：108年04月01日至108年04月10日 (2)受理處所：新竹縣湖口鄉光復南路2號(本公司財務部)

1.事實發生日:108/03/182.公司名稱:華立捷科技股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:依金融監督管理委員會105年1月30日金管證審字第1050001900號函辦理。6.因應措施:無。7.其他應敘明事項:本公司於108年3月18日董事會決議分配員工酬勞1,220仟元及董事酬勞 330仟元，全數以現金發放。

1.聲請或收到法院通知書日期:108/03/042.法院名稱、發文字號及發文日期:法院名稱：江蘇省泰州醫藥高新技術產業開發區市場監督管理局發文字號：(12910612)外商投資公司註銷登記{2019}第02030001號發文日期：108/02/033.公司名稱及與公司關係:通泰光電(泰州)有限公司/孫公司4.若為母公司或子公司，其相互持股比例:100%5.聲請人或重整人:通泰光電(泰州)有限公司6.聲請或通知內容: 江蘇省泰州醫藥高新技術產業開發區市場監督管理局核准通泰光電(泰州)有限公司准予 註銷登記。7.負債總額:不適用。8.處理過程:不適用。9.其他應敘明事項:無。

1.發生變動日期:108/02/202.舊任者姓名及簡歷:協力投資股份有限公司(法人董事代表人:陳睿緒)3.新任者姓名及簡歷:不適用4.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:辭職5.異動原因:法人董事因業務規劃考量，無法顧及董事職務，故辭任董事。6.新任董事選任時持股數:不適用7.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:107/05/29~110/05/288.新任生效日期:不適用9.同任期董事變動比率:1/910.其他應敘明事項:將於近期股東會補選一席董事。

公告本公司董事會決議終止107年5月29日股東會所通過「本公司股票初次上市前辦理現金增資發行新股作為公開承銷之股份來源，擬請原股東全數放棄儘先分認案」之執行1.事實發生日:107/11/222.公司名稱:華立捷科技股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由: 為因應上市申請，本公司於107年5月29日股東會通過「本公司股票初次上市前辦理現金 增資發行新股作為公開承銷之股份來源，擬請原股東全數放棄儘先分認案」，因暫緩本 公司今年IPO申請作業，故擬終止107年5月29日股東會所通過「本公司股票初次上市前 辦理現金增資發行新股作為公開承銷之股份來源，擬請原股東全數放棄儘先分認案」之 執行。6.因應措施:將視公司及產業狀況辦理上市申請。7.其他應敘明事項:無。

1.契約或承諾終止日期:107/11/222.契約或承諾內容:終止契約為2018/7與ASS簽署之製造服務協議(MANUFACTURING SERVICES AGREEMENT)及知識產權許可協議(INTELLECTUAL PROPERTY LICENSE AGREEMENT)；2016/11與ASS及AVSPL簽署合資協議(JOINT VENTURE AGREEMENT)，及與AVSPL簽署製造服務協議(MANUFACTURING SERVICES AGREEMENT)、供貨協議(SUPPLY AGREEMENT)暨知識產權許可轉讓和貢獻協議(INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS LICENSE ASSIGNMENT AND CONTRIBUTION AGREEMENT)。3.契約或承諾相對人:AMS SENSORS SINGAPORE PTE. LTD.(簡稱ASS)(更名前為 HEPTAGON MICRO OPTICS PTE. LTD.)及ADVANCED VCSEL SYSTEMS PTE. LTD. (簡稱AVSPL)4.與公司關係:本公司客戶及持股百分之十以上大股東之母公司5.終止之原因:客戶考量3D 感測在非蘋手機製造商的採用目前尚僅限於(超)高端型號，且推出時程明顯推遲，預期需求量近期將不如預期，為避免因閒置造成雙方承擔鉅額費用，故取消委託本公司在二廠建置一條六吋製程生產線之協議，然合作協議終止後，雙方未來仍將繼續保持良好業務合作關係。6.對公司財務、業務之影響:無。7.其他應敘明事項:無。

1.董事會決議變更日期:107/11/222.原計畫申報生效之日期:107/05/043.變動原因: 因客戶考量3D感測在非蘋手機製造商的採用僅限於(超)高端型號，且推出時程明顯推遲 ，預期需求量將不如預期，為避免產能閒置，加以考量中美關係影響國內外環境及景氣 甚大，本公司考量現行租用二廠自建六吋生產線之建置尚未完成，為求公司穩健永續經 營發展，故擬放棄原向科管局申請之龍潭土地，並終止三廠之建置，並暫緩本公司今年 IPO申請作業；而前述作業攸關107年第一次現金增資計畫，為因應巿場環境變化，及貼 切實際營運需求，擬變更107年第一次現金增資項目時程及投入金額14.4億元，使更符 合實際業務拓展及資金運用之效益。4.歷次變更前後募集資金計畫: 單位：新台幣仟元計畫項目 充實營運資金 建置廠房及設備 所需資金總額----------- ------------ -------------- ---------------變更前金額 280,000 2,741,383 3,021,383變更後金額 320,000 1,120,000 1,440,000差異金額 40,000 (1,621,383) (1,581,383)5.預計執行進度:(1)充實營運資金：108年第三季。(2)建置廠房及設備：109年第一季。6.預計完成日期:(1)充實營運資金：108年第三季。(2)建置廠房及設備：109年第一季。7.預計可能產生效益:(1)充實營運資金：預計充實營運資金至3.2億後，若以短期借款利息2.43%設算，每年節省利息支出約7,776仟元，可增加應付備料款及相關營運週轉金之需求，並且提高財務運用靈活度。(2)建置廠房及設備：預計108年至113年度建置二廠產生之營收及營業淨利分別如下: 單位：新台幣仟元年度 　 108 109 　110 　111 　112 　 113-------- ------- -------- -------- -------- ----------　-----------營業收入 0 286,933 575,853 747,798 1,047,888 1,235,401營業淨利 -70,318 -61,933 7,972 58,287 162,341 246,4848.本次變更對股東權益之影響:本次變更主要係因應主要客戶及產業需求變化而終止三廠之建置，可避免本公司未來產能建置後產生之閒置，且目前二廠之建置已可滿足未來客戶需求，故對股東權益尚無重大影響。9.原主辦承銷商評估意見摘要:不適用10.其他應敘明事項:本公司除將全力投入二廠自建六吋線產能建置提供客戶從磊晶、製程、至燒測全一站式連貫生產服務外，將持續優化現有產能運用，並且加強提升生產管理效能，以期滿足客戶VCSEL未來之需求。

1.發生變動日期:107/10/052.法人名稱:協力投資股份有限公司3.舊任者姓名及簡歷:施美芳/華立捷科技(股)公司法人董事代表人4.新任者姓名及簡歷:陳睿緒/華立捷科技(股)公司法人董事代表人5.異動原因:法人董事改派代表人6.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:107/05/29~110/05/287.新任生效日期:107/10/05~110/05/288.其他應敘明事項:無

1.發生變動日期:107/08/142.法人名稱:協力投資股份有限公司3.舊任者姓名及簡歷:葉慶銓/華立捷科技(股)公司法人董事代表人4.新任者姓名及簡歷:施美芳/協力投資(股)公司監察人5.異動原因:法人董事改派代表人6.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:107/05/29~110/05/287.新任生效日期:107/08/14~110/05/288.其他應敘明事項:無

1.發生變動日期:107/08/082.功能性委員會名稱:薪資報酬委員會3.舊任者姓名及簡歷: 郭慧蘭/家和國際法律事務所主持律師 林瑞興/誠揚聯合會計師事務所合夥會計師 林森敏/思齊法律事務所合夥律師4.新任者姓名及簡歷: 林森敏/思齊法律事務所合夥律師 林瑞興/誠揚聯合會計師事務所合夥會計師 吳存富/可道律師事務所主持律師5.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:任期屆滿 董事6.異動原因:配合本屆董事會任期，重新委任薪資報酬委員會委員7.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:105/07/25~108/06/238.新任生效日期:107/08/089.其他應敘明事項::薪資報酬委員任期自董事會通過後生效，與本屆董事會任期相同至 110/05/28止。

1.事實發生日:107/07/242.公司名稱:華立捷科技股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定辦理公告。6.因應措施:無7.其他應敘明事項: 本公司107年現金增資發行股數案，業經金融監督管理委員會107年05月04日金管證發字 第1070313994號函核准，本公司107現金增資發行總股數16,000,000股，每股認購價格 新台幣90元，實收股款總金額為新台幣1,440,000,000元，業已全數收足。

公告本公司與AMS SENSORS SINGAPORE PTE. LTD.簽訂相關 　 合作契約1.事實發生日:107/07/042.契約或承諾相對人:AMS SENSORS SINGAPORE PTE. LTD.(以下簡稱AMS) (更名前為 Heptagon Micro Optics Pte. Ltd.以下簡稱HMO)3.與公司關係:本公司客戶及持股百分之十以上大股東之母公司4.契約或承諾起迄日期(或解除日期):107/07/035.主要內容(解除者不適用): 本公司與AMS簽署製造協議(MANUFACTURING SERVICES AGREEMENT)及知識產權許可協 議(INTELLECTUAL PROPERTY LICENSE AGREEMENT簡稱IPLA)，雙方共同合作建置一條 專屬於AMS之VCSEL六吋製程產線，並共享相關的IP。同時，AMS除了原已有的外包供 應鏈外，亦已著手於新加坡建置一條類似的六吋製程產線，而本公司未來亦將提供雙 方共享的相關IP予AMS。6.限制條款(解除者不適用):保密條款。7.對公司財務、業務之影響(解除者不適用): 透過與國際大廠上下游之策略合作，雙方共同建置過程中技術分享，可提升本公司技 術及產能之競爭力，並且擴大VCSEL巿場商機，對於本公司未來之營運及股東之權益均 將有正面助益。強化本公司之競爭力、增進與國際大廠客戶產品之合作機會，以擴大 巿場商機，對於本公司未來之營運及股東之權益均將有正面助益。8.具體目的(解除者不適用):　強化本公司在VCSEL產業之競爭力及擴展巿場商機。9.其他應敘明事項:自簽署日(107/7/3)生效　(1)本IPLA的條款優先於本公司原於2016/11與HMO透過子公司Advanced VCSEL Systems　 Pte. Ltd.所簽訂之知識產權許可轉讓和貢獻協議而適用。　(2)本公司也將建置自有的六吋產線(包含長晶、製程、燒測)，為所有其他的客戶提供　 全一站式的服務。

1.股東會日期:107/05/292.重要決議事項: (1)通過承認106年度營業報告書及財務報表案 (2)通過承認106年度虧損撥補表案（含股利分派） (3)通過修訂「公司章程」部分條文案 (4)通過修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文案 (5)通過修訂「股東會議事規則」部分條文案 (6)通過修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案 (7)通過修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文案 (8)通過修訂「背書保證作業程序」部分條文案 (9)通過本公司股票初次上市前辦理現金增資發行新股作為公開承銷之股份來源，擬請 　 原股東全數放棄儘先分認案 (10)全面改選董事案 (11)通過解除新任董事競業禁止限制案3.年度財務報告是否經股東會承認 :是4.其它應敘明事項 :無

1.發生變動日期:107/05/292.舊任者姓名及簡歷: 董事/賴力弘/華立捷科技股份有限公司董事 董事/陳江村/華立捷科技股份有限公司董事 董事/汪恩全/華立捷科技股份有限公司董事 董事/賴利溫/華立捷科技股份有限公司董事 董事/黃(方+方+土)芳/華立捷科技股份有限公司董事 董事/諶 言/敦泰電子(股)公司法人董事代表人3.新任者姓名及簡歷: 董事/賴力弘/華立捷科技股份有限公司董事 董事/陳江村/華立捷科技股份有限公司董事 董事/汪恩全/華立捷科技股份有限公司董事 董事/賴利溫/華立捷科技股份有限公司董事 董事/協力投資(股)公司代表人:葉慶銓/將門投資(股)公司董事長 董事/諶 言/敦泰電子(股)公司法人董事代表人4.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:提前全面改選5.異動原因:提前全面改選6.新任董事選任時持股數: 董事/賴力弘/773,000股 董事/陳江村/4,072,000股 董事/汪恩全/0股 董事/賴利溫/739,000股 董事/協力投資(股)公司/1,086,000股 董事/諶 言/0股7.原任期（例xx/xx/xx至xx/xx/xx）:105/06/24~108/06/238.新任生效日期:107/05/29~110/05/289.同任期董事變動比率:提前全面改選，不適用10.其他應敘明事項:無

1.發生變動日期:107/05/292.舊任者姓名及簡歷: 獨立董事/郭蕙蘭/家和國際法律事務所主持律師 獨立董事/林瑞興/誠揚聯合會計師事務所合夥會計師 獨立董事/林森敏/思齊法律事務所合夥律師3.新任者姓名及簡歷: 獨立董事/林森敏/思齊法律事務所合夥律師 獨立董事/林瑞興/誠揚聯合會計師事務所合夥會計師 獨立董事/吳存富/可道律師事務所主持律師4.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:提前全面改選5.異動原因:提前全面改選6.原任期（例xxx/xx/xx ~ xxx/xx/xx）:105/06/24~108/06/237.新任生效日期:107/05/29~110/05/288.同任期董事變動比率:提前全面改選，不適用9.同任期獨立董事變動比率:提前全面改選，不適用10.其他應敘明事項:無

1.股東會決議日:107/05/292.許可從事競業行為之董事姓名及職稱:賴力弘董事，陳江村董事，賴利溫董事， 汪恩全董事，協力投資(股)公司代表人:葉慶銓，諶言董事，林森敏獨立董事， 林瑞興獨立董事，吳存富獨立董事。3.許可從事競業行為之項目:投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之業務。4.許可從事競業行為之期間:任職本公司董事之職務期間。5.決議情形（請依公司法第209條說明表決結果）:經主席徵詢全體出席股東無異議照案 通過。6.所許可之競業行為如屬大陸地區事業之營業者，董事姓名及職稱（非屬大陸地區事業之營業者，以下欄位請輸不適用）:賴力弘董事7.所擔任該大陸地區事業之公司名稱及職務:通泰光電(泰州)有限公司董事長賴力弘8.所擔任該大陸地區事業地址:通泰光電(泰州)有限公司：江蘇省泰州經濟開發區寺巷鎮 振興西路6號光電產業園1-B廠房9.所擔任該大陸地區事業營業項目:通泰光電(泰州)有限公司：生產全雷射光源監視器及 零部件、監視器用雷射燈板及零部件及光電激光產品10.對本公司財務業務之影響程度:無11.董事如有對該大陸地區事業從事投資者，其投資金額及持股比例:無12.其他應敘明事項:無

1.董事會決議日或發生變動日期:107/05/292.舊任者姓名及簡歷:賴力弘 華立捷科技股份有限公司董事長3.新任者姓名及簡歷:賴力弘 華立捷科技股份有限公司董事長4.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）: 提前全面改選董事5.異動原因:107年股東會提早全面改選6.新任生效日期:107/05/297.其他應敘明事項:無

1.發生變動日期:107/05/292.功能性委員會名稱:審計委員會3.舊任者姓名及簡歷:無4.新任者姓名及簡歷: 林森敏/思齊法律事務所合夥律師 林瑞興/誠揚聯合會計師事務所合夥會計師 吳存富/可道律師事務所主持律師5.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:新任6.異動原因:本公司成立審計委員會取代監察人7.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:NA8.新任生效日期:107/05/299.其他應敘明事項:無

1.發生變動日期:107/05/292.功能性委員會名稱:薪資報酬委員會3.舊任者姓名及簡歷: 郭慧蘭/家和國際法律事務所主持律師 林瑞興/誠揚聯合會計師事務所合夥會計師 林森敏/思齊法律事務所合夥律師4.新任者姓名及簡歷:尚未委任5.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:提前全面改選 董事6.異動原因:提前全面改選董事而解任7.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:105/06/24~108/06/238.新任生效日期:NA9.其他應敘明事項::新任薪酬委員會委員將於最近期董事會委任後另行公告

1.傳播媒體名稱:DIGITIMES電子報2.報導日期:107/05/183.報導內容: 摘錄由感測器大廠奧地利電子（AMS）投資入股，華立捷2017年搶下蘋果無線耳機 AirPods獨家供應商，2018年1-4月營收創下歷年新高，由於看好 VCSEL應用潛力龐 大，華立捷決定將於龍潭設置新廠，並投建6吋磊晶產能，將從設計、長晶、封裝到 檢測包辦一條龍製程，預計最快2019年開始投產。 摘錄華立捷指出，根據估計，行動裝置3D感測模組市場產值將從2017年呈現跳躍性 成長，從2017年的15億美元，到了2020年可望達到140億美元，年複合成長率為209% ，儘管……。4.投資人提供訊息概要:不適用。5.公司對該等報導或提供訊息之說明: 上述報導屬媒體及法人臆測，本公司不對客戶資訊表示意見，關於本公司實際財務及 業務資訊請參閱公開資訊觀測站之公告內容。6.因應措施:本公司財務及業務資訊請投資人參閱公開資訊觀測站之公告內容。7.其他應敘明事項:無。