和昇休閒開發公司公告| IPO贏家未上市股票交流網

1.董事會決議日期:106/04/272.增資資金來源:現金增資3.發行股數(如屬盈餘轉增資，則不含配發給員工部份):28,000,000股4.每股面額:新台幣10元5.發行總金額:按面額計新台幣308,000,000元6.發行價格:預計以每股新台幣11元溢價發行7.員工認購股數或配發金額:依公司法第267條之規定保留發行新股總額10%， 計2,800,000股提供本公司員工認購。8.公開銷售股數:不適用9.原股東認購或無償配發比例(請註明暫定每仟股認購或配發股數): 發行新股總額90%，25,200,000股,由原股東按認股基準日之股東名簿所載持股比例 認購，暫訂每仟股認購496.06股。10.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:原股東認購不足一股之畸零股得由股東在認 股基準日前三日內，逕向本公司股務代理機 構辦理併湊，其併湊不足一股之畸零股，及 原股東與員工放棄認購或認購不足及逾期未 申報拼湊之部分，授權董事長洽特定人認購 之。11.本次發行新股之權利義務:本次現金增資採無實體發行，所發行新股將向中華民國 證券櫃檯買賣中心辦理上興櫃掛牌買賣，發行後其權利 義務與原已發行股份相同。12.本次增資資金用途:增加資本支出及充實營運資金。13.其他應敘明事項:無

公告本公司擬與展圓國際股份有限公司簽署「餐飲業務委託經營合約書」。1.事實發生日:106/04/272.契約或承諾相對人:展圓國際股份有限公司3.與公司關係:無4.契約或承諾起迄日期(或解除日期):106/04/285.主要內容(解除者不適用):一、鑒於本公司與展圓國際股份有限公司已達成購併之共識 ，為異業購併期前作業之準備，委託本公司經營，故本 公司擬與展圓國際股份有限公司簽署「餐飲業務委託經 營合約書」。 二、委託經營合約期間自民國106年4月15日至106年7月15日 止，共計3個月。 三、展圓國際股份有限公司於委任經營期間之營業收入及其 所產生之必要營業成本及費用，係歸屬本公司所有。 四、有關展圓國際股份有限公司於委任經營期間應給付予本 公司之報酬計算與給付方式，及其每月經營損益之結算 與盈餘分配則依照「餐飲業務委託經營合約書」訂定之 。6.限制條款(解除者不適用):如「餐飲業務委託經營合約書」中所約定。7.對公司財務、業務之影響(解除者不適用):展圓國際股份有限公司於委任經營期間之營 業收入及其所產生之必要營業成本及費用， 係歸屬本公司所有。8.具體目的(解除者不適用):鑒於本公司與展圓國際股份有限公司已達成購併之共識，為 異業購併期前作業之準備。9.其他應敘明事項:無。

1.傳播媒體名稱:經濟日報2.報導日期:106/03/243.報導內容:和昇併展圓案5月下旬明朗4.投資人提供訊息概要:無5.公司對該等報導或提供訊息之說明:有關本公司併購展圓連鎖餐飲集團案，目前進入 實地審查程序，相關併購金額及時間等相關資訊 ，待本公司實地查核程序完成後，並經本公司 董事會評估及決議通過後，將另行公告。6.因應措施:無7.其他應敘明事項:無

1.董事會決議日期:106/03/172.股東會召開日期:106/06/083.股東會召開地點:新北市石門區中央路1-25號(本公司石門旗艦會館)4.召集事由:(一)報告事項： 1.105年度營業報告。 2.105年度監察人查核報告。 3.本公司以「購買資產方式」收購展圓國際股份有限公司報告案。(二)承認事項：　 1.105年度財務報表及營業報告書案。 2.105年度虧損撥補案。 (有關虧損撥補之內容本公司將於股東常會四十日前另行公告)(三)討論事項： 1.修訂本公司「公司章程」案。 2.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。 3.資本公積轉增資發行新股案。(四)選舉事項： 1.全面改選董事(含獨立董事)及監察人案。(五)其他議案: 1.解除新任董事競業禁止之限制案。.(六)臨時動議:5.停止過戶起始日期:106/04/106.停止過戶截止日期:106/06/087.其他應敘明事項:無。

1.傳播媒體名稱:中時電子報2.報導日期:106/03/133.報導內容:和昇暨展圓集團合併案 通過4.投資人提供訊息概要:無5.公司對該等報導或提供訊息之說明:(一)有關訂於106年3月21日於財團法人張榮發基 金會國際會議中心801會議廳召開之說明會， 邀請對象僅具有展圓國際(股)公司股東身分 者可入席，本說明會並不對外開放。 (二)說明會之內容不涉及與展圓國際(股)公司購 買資產之交易內容及交易價格相關資訊。 上述交易相關內容待本公司實地查核程序 完成後，並經本公司董事會評估及決議通過 後，將另行公告。6.因應措施:無7.其他應敘明事項:無

公告本公司董事會決議通過以「購買資產方式」併購展圓國際股份有限公司(下稱展圓連鎖餐飲集團)。1.事實發生日:106/03/092.公司名稱:和昇休閒開發股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由: (說明)一、本公司與展圓連鎖餐飲集團經多次洽商後，聯袂於106年2月24 日召開合併意向發表會，雙方同意並簽訂合併意向書。 二、展圓連鎖餐飲集團於106年3月3日該公司董事會決議通過與本公 司之併購案。 三、本公司於106年3月9日召開106年第一次董事會決議通過以「購 買資產方式」併購展圓連鎖餐飲集團。 四、本公司擬成立實地查核(Due Diligence)團隊，成員包括: (一)皓德會計師事務所 (二)萬國法律事務所 (三)元宏不動產估價師聯合事務所 購併價格以展圓連鎖餐飲集團資產淨值為計算基礎。展圓連鎖 餐飲集團之經營品牌、技術、商標…等，須經過第三公正方之 鑑價並入帳後，正式價格俟實地查核程序完成後依查核結果， 並經會計師出具合理價格意見書及雙方協商後另行議定之。 五、上述實地查核之相關費用，依市場行情報價並授權董事長全權 處理。 六、本購併案之資金來源擬以辦理106年第一次現金增資籌措資金 方式支應。6.因應措施:無7.其他應敘明事項:無

1.董事會決議日期:106/03/092.增資資金來源:現金增資3.發行股數(如屬盈餘轉增資，則不含配發給員工部份):28,000,000股4.每股面額:新台幣10元5.發行總金額:按面額計新台幣308,000,000元6.發行價格:預計以每股新台幣11元溢價發行7.員工認購股數或配發金額:依公司法第267條之規定保留發行新股總額10%， 計2,800,000股提供本公司員工認購。8.公開銷售股數:不適用9.原股東認購或無償配發比例(請註明暫定每仟股認購或配發股數): 發行新股總額90%，25,200,000股,由原股東按認股基準日之股東名簿所載持股比例 認購，暫訂每仟股認購551.18股。10.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:原股東認購不足一股之畸零股得由股東在認 股基準日前三日內，逕向本公司股務代理機 構辦理併湊，其併湊不足一股之畸零股，及 原股東與員工放棄認購或認購不足及逾期未 申報拼湊之部分，授權董事長洽特定人認購 之。11.本次發行新股之權利義務:本次現金增資採無實體發行，所發行新股將向中華民國 證券櫃檯買賣中心辦理上興櫃掛牌買賣，發行後其權利 義務與原已發行股份相同。12.本次增資資金用途:增加資本支出及充實營運資金。13.其他應敘明事項:(一)本公司於105年第十二次董事會決議通過辦理106年度第一次 現金增資發行新股案，因本公司與展圓連鎖餐飲集團購併案 之資金來源擬以本次現金增資籌措資金方式支應，故重新訂 定106年度第一次現金增資發行新股案相關內容。 (二)本次現金增資於呈奉主管機關申報生效後，擬提請董事會通 過授權董事長訂定認股基準日及辦理增資發行相關事宜。 (三)本次現金增資之實際發行計畫、計畫項目、預定資金運用進 度、預計可能產生效益及其他相關事宜如經主管機關修正， 或為因應客觀環境而須變更時，擬提請董事會通過授權董事 長全權處理。 (四)為配合前揭現金增資發行新股之相關發行作業，擬請授權董 事長全權代表本公司簽署一切有關辦理現金增資發行新股之 契約及文件，並代表本公司辦理相關發行事宜。上述未盡事 宜，擬請授權董事長依法全權處理。

公告本公司與展圓國際股份有限公司(連鎖餐飲集團) 簽訂合併意向書1.事實發生日:106/02/242.契約或承諾相對人:展圓國際股份有限公司3.與公司關係:無4.契約或承諾起迄日期(或解除日期):106/02/245.主要內容(解除者不適用): 和昇休閒開發股份有限公司(下稱甲方) 展圓國際股份有限公司(下稱乙方) 鑒於甲方有意以「購買資產方式」併購乙方，乙方同意接 受，甲、乙雙方茲同意簽署意向書，並遵守下列條款： 一、甲方以現金購買乙方擁有之主要營業資產，包括但不 限於生財器具之所有權，動產及不動產租賃權，專利 、商標、技術、電腦軟體及其他樣態之智慧財產權之 所有權或使用權。併購完成後，甲方成為營業主體， 乙方依自訂之時程結束營業。 二、購併價格以乙方資產淨值為計算基礎。甲乙雙方進行合 併前，乙方之經營品牌，技術，商標…等，須經過第三 公正方之鑑價並入帳後，正式價格俟實地查核程序 (Due Diligence)完成後依查核結果，並經會計師出具 合理價格意見書及雙方協商後另行議定之。 三、甲方原則上應於民國一○六年四月十五日前完成實地 查核程序，乙方應全力配合。 四、甲、乙雙方原則上應於同年五月十五日前完成簽約手續6.限制條款(解除者不適用):如合併意向書中所約定。7.對公司財務、業務之影響(解除者不適用):展圓餐飲集團成立於1999年，係一多元品牌 之餐飲集團；旗下有知名的麻布茶房、 元定食、鮨彩壽司、神樂家、跳舞香水、 咖啡廚房、K棒及張君布帳馬車，共計八大 品牌、三十餘間分店，遍布全台各大知名百 貨公司，近三年平均營業額約七億左右，績 效卓著。併入本公司後，除營收挹注有相當 助益外，且開發多元產品，將客層範圍擴展 ，使雙方綜效顯現並擴大邊際效益。8.具體目的(解除者不適用):透過以「購買資產方式合併」，將連鎖特色休閒旅宿與連鎖 餐飲相互結合，擴大事業版圖，深根台灣市場並配合政府南 向政策，整合更多元的觀光產品，開創台灣觀光產業新型經 營模式。9.其他應敘明事項:本公司及展圓國際股份有限公司將於各自之董事會決議通過本購併案 後，方進行後續程序。

1.標的物之名稱及性質（如坐落台中市北區ＸＸ段ＸＸ小段土地）:出售標的名稱:【花蓮旭日會館】土地座落:花蓮市民心段0001-0061、0001-0076、0001-0093及0001-0094地號等四筆土地建物座落:花蓮市七星街38號;建號00623-002.事實發生日:105/12/30~105/12/303.交易單位數量（如ＸＸ平方公尺，折合ＸＸ坪）、每單位價格及交易總金額:土地:487平方公尺建物:1,332.37平方公尺附屬建物:陽台78.13平方公尺4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）:自然人非公司之關係人5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:不適用6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用7.預計處分利益（或損失）（取得資產者不適用）（遞延者應列表說明認列情形）:處分金額 :120,000仟元105.12.31帳面價值:45,011仟元預計處分利益:74,989仟元8.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:頭期款:新台幣壹仟貳佰萬元整(簽約日:預計於民國一○六年一月三日前完成)二期款:新台幣壹仟玖佰萬元整(賣方備齊所有權移轉登記應備文件)三期款:新台幣壹仟玖佰萬元整(於土地增值稅及契稅稅單,經地政士通知日起三日內支付)尾款: 新台幣柒仟萬元整(於106年1月26日前支付)9.本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及決策單位:議價10.專業估價者事務所或公司名稱及其估價金額:專業估價者事務所:台灣大華不動產估價師聯合事務所估價金額:新台幣117,330,472元11.專業估價師姓名:張義權12.專業估價師開業證書字號:(94)北市估字第000055號13.估價報告是否為限定價格、特定價格或特殊價格:否14.是否尚未取得估價報告:否15.尚未取得估價報告之原因:不適用16.與交易金額比較有重大差異原因及會計師意見:不適用17.經紀人及經紀費用:(一)許O瑄 ; 交易金額2% (新台幣貳佰肆拾萬元整)(二)陳O安 ; 交易金額1% (新台幣壹佰貳拾萬元整)18.取得或處分之具體目的或用途:為改善本公司財務結構、增加現金流量及經營成果得於財務報表上允當表達19.本次交易表示異議之董事之意見:不適用20.本次交易為關係人交易:是21.董事會通過日期:民國105年12月30日22.監察人承認或審計委員會同意日期:民國105年12月30日23.本次交易係向關係人取得不動產:否24.依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十五條規定評估之價格:不適用25.依前項評估之價格較交易價格為低者，依同準則第十六條規定評估之價格:不適用26.其他敘明事項:向買方爭取營業租賃方式經營；月租金約新台幣40~50萬元，年租金約新台幣450~600萬元；租期最少為三年。

1.標的物之名稱及性質（如坐落台中市北區ＸＸ段ＸＸ小段土地）:出售標的名稱:【石門旗艦會館】土地座落:新北市石門區石門段石崩山小段0002-0001、0002-0002、0002-0007 及0002-0010地號等四筆土地建物座落:新北市石門區中央路1之25號(建號:00013-000)2.事實發生日:105/12/30~105/12/303.交易單位數量（如ＸＸ平方公尺，折合ＸＸ坪）、每單位價格及交易總金額:土地:2,976平方公尺建物:689.24平方公尺附屬建物:陽台57.87平方公尺 雨遮116.9平方公尺4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）:日昌企業管理顧問有限公司非公司之關係人5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:不適用6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用7.預計處分利益（或損失）（取得資產者不適用）（遞延者應列表說明認列情形）:處分金額 :120,000仟元105.12.31帳面價值:84,482仟元預計處分利益:35,518仟元8.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:頭期款:新台幣壹仟捌佰萬元整(簽約日:民國一○六年一月三日前完成)二期款:新台幣貳仟陸佰萬元整(賣方備齊所有權移轉登記應備文件)三期款:新台幣貳仟陸佰萬元整(於土地增值稅及契稅稅單核下後,經地政士通知起三日 內支付) 尾款: 新台幣伍仟萬元整(以銀行貸款給付)9.本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及決策單位:議價10.專業估價者事務所或公司名稱及其估價金額:專業估價事務所:元宏不動產估價師聯合事務所估價金額:新台幣118,120,000元11.專業估價師姓名:鄭義嚴12.專業估價師開業證書字號:(100)北市估字第000173號13.估價報告是否為限定價格、特定價格或特殊價格:否14.是否尚未取得估價報告:否15.尚未取得估價報告之原因:不適用16.與交易金額比較有重大差異原因及會計師意見:不適用17.經紀人及經紀費用:榮星有限公司交易金額3%(新台幣?佰陸拾萬元整)18.取得或處分之具體目的或用途:為改善本公司財務結構、增加現金流量及經營成果得於財務報表上允當表達19.本次交易表示異議之董事之意見:不適用20.本次交易為關係人交易:否21.董事會通過日期:民國105年12月30日22.監察人承認或審計委員會同意日期:民國105年12月30日23.本次交易係向關係人取得不動產:否24.依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十五條規定評估之價格:不適用25.依前項評估之價格較交易價格為低者，依同準則第十六條規定評估之價格:不適用26.其他敘明事項:向買方爭取營業租賃方式經營；月租金約新台幣40~50萬元，年租金約新台幣450~600萬元；租期最少為三年。

1.事實發生日:105/12/302.公司名稱:和昇休閒開發股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由: (說明)一、有關金融監督管理委員會證券期貨局(下稱金管會)來函所指稱 本公司獨立董事兼任關係企業董事職務，已涉有違反獨立董事 設置辦法第3條第1項第2款規定，應依同辦法第2條第2項規定 辦理，並儘速依相關規定為適法性處理。 二、本公司為依相關規定適法性處理，召開本次董事會討論上述事 項之決議方案，並於董事會後將本次董事會之決議內容發佈重 大訊息。 三、本公司一○五年第十次董事會討論案決議事項中所提「關於此 議案，本公司將連同『萬國法律事務所』出具之法律意見書， 送交本公司股東常會提案討論。」鑒於上述主管機關函文內容 ，該決議顯已不符合主管機關所要求，故本議案再提請董事會 討論。 四、因涉及獨立董事本身之信用與名譽，故摘錄吳常務獨立董事之 發言如下: 本人近日已向金管會洽詢此案相關問題，主管機關充分理解礙 於公司董監事任期已近屆滿，倘若遵照相關法令之規定補選後 ，不足半個月即須再進行董監事全面改選，將造成公司實務作 業上之困難。故獨立董事之補選可於董監事任期屆滿時，於最 近期之股東會全面改選董監事時，一併進行。 五、基於利益迴避(除獨立董事外)，本公司本次董事會出席董事一 致決議如下: 茲因本公司董監事任期將於2017年3月12日屆滿，故於2017年股 東常會全面改選董監事時，一併進行獨立董事之補選。6.因應措施:本案相關事宜，將依上述董事會決議內容執行。7.其他應敘明事項:無

1.董事會決議日期:105/12/302.增資資金來源:現金增資3.發行股數(如屬盈餘轉增資，則不含配發給員工部份):11,500,000股4.每股面額:新台幣10元5.發行總金額:按面額計新台幣115,000,000元6.發行價格:預計以每股新台幣10.5元溢價發行((與目前淨值相當)7.員工認購股數或配發金額:依公司法第267條之規定保留發行新股總額10%， 計1,150,000股提供本公司員工認購。8.公開銷售股數:不適用9.原股東認購或無償配發比例(請註明暫定每仟股認購或配發股數): 發行新股總額90%，10,350,000股,由原股東按認股基準日之股東名簿所載持股比例 認購，每仟股認購203.74股。10.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:原股東認購不足一股之畸零股得由股東在認 股基準日前三日內，逕向本公司股務代理機構辦理併湊，其併湊不足一股之畸零股 ，及原股東與員工放棄認購或認購不足及逾期未申報拼湊之部分，授權董事長洽特 定人認購之。11.本次發行新股之權利義務:本次現金增資採無實體發行，所發行新股將向中華民國 證券櫃檯買賣中心辦理上興櫃掛牌買賣，發行後其權利 義務與原已發行股份相同。12.本次增資資金用途:增加資本支出及充實營運資金。13.其他應敘明事項:本次現金增資於呈奉主管機關申報生效後，擬提請董事會通過授 權董事長訂定認股基準日及辦理增資發行相關事宜。 本次現金增資之實際發行計畫、計畫項目、預定資金運用進度、 預計可能產生效益及其他相關事宜如經主管機關修正，或為因應 客觀環境而須變更時，擬提請董事會通過授權董事長全權處理。 為配合前揭現金增資發行新股之相關發行作業，擬請授權董事長 全權代表本公司簽署一切有關辦理現金增資發行新股之契約及文 件，並代表本公司辦理相關發行事宜。上述未盡事宜，擬請授權 董事長依法全權處理。

1.標的物之名稱及性質（如坐落台中市北區ＸＸ段ＸＸ小段土地）:出售標的名稱:【花蓮旭日會館】土地座落:花蓮市民心段0001-0061、0001-0076、0001-0093及0001-0094地號等四筆土地建物座落:花蓮市七星街38號;建號00623-002.事實發生日:105/12/30~105/12/303.交易單位數量（如ＸＸ平方公尺，折合ＸＸ坪）、每單位價格及交易總金額:土地:487平方公尺建物:1,332.37平方公尺附屬建物:陽台78.13平方公尺4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）:自然人非公司之關係人5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:不適用6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用7.預計處分利益（或損失）（取得資產者不適用）（遞延者應列表說明認列情形）:處分金額 :120,000仟元105.12.31帳面價值:45,011仟元預計處分利益:74,989仟元8.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:頭期款:新台幣壹仟貳佰萬元整(簽約日:預計於民國一○六年一月三日前完成)二期款:新台幣壹仟玖佰萬元整(賣方備齊所有權移轉登記應備文件)三期款:新台幣壹仟玖佰萬元整(於土地增值稅及契稅稅單,經地政士通知日起三日內支付)尾款: 新台幣柒仟萬元整(於106年1月26日前支付)9.本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及決策單位:議價10.專業估價者事務所或公司名稱及其估價金額:專業估價者事務所:台灣大華不動產估價師聯合事務所估價金額:新台幣117,330,472元11.專業估價師姓名:張義權12.專業估價師開業證書字號:(94)北市估字第000055號13.估價報告是否為限定價格、特定價格或特殊價格:否14.是否尚未取得估價報告:否15.尚未取得估價報告之原因:不適用16.與交易金額比較有重大差異原因及會計師意見:不適用17.經紀人及經紀費用:(一)許O瑄 ; 交易金額2% (新台幣貳佰肆拾萬元整)(二)陳O安 ; 交易金額1% (新台幣壹佰貳拾萬元整)18.取得或處分之具體目的或用途:為改善本公司財務結構、增加現金流量及經營成果得於財務報表上允當表達19.本次交易表示異議之董事之意見:不適用20.本次交易為關係人交易:否21.董事會通過日期:民國105年12月30日22.監察人承認或審計委員會同意日期:民國105年12月30日23.本次交易係向關係人取得不動產:否24.依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十五條規定評估之價格:不適用25.依前項評估之價格較交易價格為低者，依同準則第十六條規定評估之價格:不適用26.其他敘明事項:向買方爭取營業租賃方式經營；月租金約新台幣40~50萬元，年租金約新台幣450~600萬元；租期最少為三年。

經董事會決議選定【花蓮旭日會館】及【石門旗艦會館】為處分不動產之標的，為改善本公司財務結構、增加現金流量及經營成果得於財務報表上允當表達1.事實發生日:105/12/082.公司名稱:和昇休閒開發股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由: (說明)一、依民國一○五年十月三十一日召開之一○五年第九次董事會 討論案決議事項，本公司為改善財務結構、增加現金流量及 經營成果得於財務報表上允當表達，應依短、中及長期目標 執行使公司經營結構得以調整及改善公司獲利能力。 二、經審慎評估，董事會決議通過選定【花蓮旭日會館】及 【石門旗艦會館】為處分不動產之標的，主要原因為: (一)考量市場接受度，上述兩間會館相較具有不動產交易市場 性，且應可於短期內與買方達成較理想之成交價格。 (二)出售【花蓮旭日會館】及【石門旗艦會館】能有效達到改 善財務結構之效果；評估出售價格應可訂在單館新台幣 一億元以上，處分後取得之價款，將作為償還銀行借款及 充實營運資金，預計能減輕財務負擔，節省利息支出， 提昇公司自有資金之安全存量，降低營運風險。 三、考量本公司多年來投入之資本支出成本，包括:網站建置、 人員訓練、廣宣、妝點設計、裝修工程等相關成本，以及知名 度之提升，故其出售方式及相關條件，本公司擬訂如下: (一)參酌不動產鑑價報告，單館出售價格訂定在新台幣一億元 以上。 (二)向買方爭取營業租賃方式經營； 月租金約新台幣40~50萬元，年租金約新台幣450~600萬元； 租期最少為三年。 (三)仲介佣金範圍為成交價格3%以內。 四、本次處分不動產處理作業及其他相關未盡事宜，擬授權董事長 依上述交易條件及其相關法令規定全權處理之，實際執行結果 將另行呈報董事會核備。6.因應措施:本案相關事宜，實際執行結果將另行呈報董事會核備。7.其他應敘明事項:無

1.發生變動日期:105/11/232.舊任者姓名及簡歷:龔尚智獨立董事3.新任者姓名及簡歷:不適用4.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:辭職5.異動原因:因近半年來其學校業務繁重，並身兼行政職，致大部份時間無法如期出席 董事會，故請辭獨立董事職務。6.原任期（例xxx/xx/xx ~ xxx/xx/xx）:103/03/13 ~ 106/03/127.新任生效日期:NA8.同任期董事變動比率:2/99.同任期獨立董事變動比率:1/210.其他應敘明事項:缺額於最近一次股東會補選之。

1.事實發生日:105/11/182.公司名稱:和昇休閒開發股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由: (說明)一、有關財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(下稱櫃買中心)來函 所述本公司兩位獨立董事不符合「公開發行公司獨立董事設置 及應遵循事項辦法」第3條第1項第2款之情事，本公司應儘速 為適法性處理。 二、本公司為依相關規定適法性處理，召開本次董事會討論上述事 項之決議方案，並於董事會後將本次董事會之決議內容發佈重 大訊息。 三、因涉及獨立董事本身之信用與名譽，故摘錄吳常務獨立董事之 發言如下: (一)、主管機關對於本公司及和昌商旅股份有限公司(下稱和 昌公司)之母子公司關係一直存有不確定性，故本人於 本年度四月份接獲櫃買中心通知後，隨即辭任和昌公司 之董事職務。 (二)、本人受邀至本公司擔任獨立董事之職務，雖另至本公司 之關係企業擔任董事，但本人依舊執行獨立董事之職務 ，未因職務名稱而影響獨立性。 (三)、獨立董事之職務就公司而言，應以維護公司權益為主要 目的，然而就股東之層面，獨立董事代表公司之少數股 東。獨立董事於任職期間擔任關係企業之董監事將有助 於加強對公司之監督，現行之「公開發行公司獨立董事 設置及應遵循事項辦法」內對於獨立董事於任期中擔任 關係企業董監事即喪失獨立性之認定，應有檢討之必要 。 四、基於利益迴避(除獨立董事外)，本公司本次董事會出席董事一 致決議如下: (一)、首先強調本公司董事會無權解任任何董事，解任董事係 屬股東會之職掌及權責。另董事會肯定本公司兩位獨立 董事之獨立性，並無質疑。 (二)、有關是否抵觸法律上之當然解任規範，截至目前為止， 有權解釋主管機關尚未針對個案提出具體之行政指導， 故本公司將洽『萬國法律事務所』出具相關法律意見書 。 (三)、關於此議案，本公司將連同『萬國法律事務所』出具之 法律意見書，送交本公司股東常會提案討論。6.因應措施:本案相關事宜，將依上述董事會決議內容執行。7.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:105/10/312.公司名稱:和昇休閒開發股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由: (說明)一、本公司訂名「和昇休閒開發(股)公司」，其主要獲利來源： (一)、不動產開發利得。 (二)、會館經營利潤。 二、會館經營利潤： 本公司經過十餘年來辛苦耕耘，目前共有11間會館投入營運， 已達經濟規模階段。並具體擁有會館管理、會館客服及 會館業務等領域。 三、不動產開發價值: 經慎選海內外各一級風景區，作為各會館坐落基地，同時經 設計規劃賦予各會館自然景觀、建築、主題住宿及在地人文 四大特色，獲海內外媒體及消費者一致好評，且目前已獲財 團法人中衛發展基金會輔導申請文創產業資格，並於經濟部 工業局送件審查中，在在顯示本公司資產價值更是大幅提升。 四、雖本公司於不動產開發方面取得相當成績，惟於經營層面臨 二大困境:(一)、會計方面:由於配合台灣IFRS制度，投入之 不動產開發成本須併入會計帳務，但營業用不動產除非出售， 否則增值不得列入損益計算，因資產持有成本及相關折舊須 入帳，而資產價值的利得卻無法列入計算，導致本公司連年 虧損。(二)、財務方面:本公司目前海內外12間會館，會館的 自有持有8間，僅4間為租賃方式承租經營，自有持有率近70% ，且將銀行貸款比率降至40%以下，自有資本率達60%以上， 惟因銀行貸款期限較短，僅約五年左右，導致本公司現金流量 不足。 五、綜觀前列所述，董事會經各董監事討論決議依短、中及長期 目標對本公司經營結構調整改善公司獲利及增加現金流量。 短期目標：財務部門須持續進行債務整合，延長還款期限並 持續研議各種增資(含現金增資、可轉換公司債及可轉換特別 股等)之可行性。 中期目標：為實現不動產開發利得，擬處分部分會館實現 不動產處分利得，並向買方爭取委託經營權。 長期目標：因本公司之會館量體已達12家，未來進行開發新的 會館，舊有之會館將視情形進行出售，使不動產開發利得及 經營成果得允當表達於財務報表上。 六、本公司將同時併行上述之短中長期之目標，未來實際執行時將 另行召開董事會依個案討論及決議。6.因應措施:本案相關事宜，將於未來實際執行時另行召開董事會依個案討論及決議 。7.其他應敘明事項:無

1.標的物之名稱及性質（如坐落台中市北區ＸＸ段ＸＸ小段土地）:土地座落:屏東縣恆春鎮龍泉水段334-3地號等6筆土地建物座號:屏東縣恆春鎮龍泉水段紅柴路13之13、15、16號2.事實發生日:105/9/5~105/9/53.交易單位數量（如ＸＸ平方公尺，折合ＸＸ坪）、每單位價格及交易總金額:土地:590平方公尺(178.475坪)建物:1,111.92平方公尺(336.356坪)交易總金額:新台幣1.4億元4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）:交易相對人:自然人其與公司之關係:非公司之關係人5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:不適用6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用7.預計處分利益（或損失）（取得資產者不適用）（遞延者應列表說明認列情形）:不適用8.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:支付方式：完成過戶並向銀行承貸後支付頭期款新台幣6,000萬元。 餘款新台幣8,000萬元,依以下方式支付: 第一年至第二年每年支付800萬元。 第三年至第六年每年支付1,600萬元。9.本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及決策單位:交易之決定方式：雙方議價。價格決定之參考依據：參考市場行情及專業不動產估價師之估價報告。決策單位：董事會。10.專業估價者事務所或公司名稱及其估價金額:元宏不動產估價師聯合事務所鑑價金額為新台幣1.3億元;台灣大華不動產估價師聯合事務所鑑價金額為新台幣1.31億元。11.專業估價師姓名:元宏不動產估價師聯合事務所估價師姓名:鄭義嚴台灣大華不動產估價師聯合事務所估價師姓名:林震星12.專業估價師開業證書字號:元宏:(100)北市估字第000173號台灣大華:(100)北市估字第000178號(換發)13.估價報告是否為限定價格、特定價格或特殊價格:否14.是否尚未取得估價報告:否15.尚未取得估價報告之原因:不適用16.與交易金額比較有重大差異原因及會計師意見:不適用17.經紀人及經紀費用:不適用18.取得或處分之具體目的或用途:擴增公司營業據點，增加公司營運績效，提昇品牌知名度與競爭力。19.本次交易表示異議之董事之意見:不適用20.本次交易為關係人交易:是21.董事會通過日期:民國105年09月05日22.監察人承認或審計委員會同意日期:民國105年09月05日23.本次交易係向關係人取得不動產:否24.依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十五條規定評估之價格:不適用25.依前項評估之價格較交易價格為低者，依同準則第十六條規定評估之價格:不適用26.其他敘明事項:由於支付方式採分期付款，以每年5%折現率進行折算，折算現值為約新台幣1.27億元，低於鑑價報告之金額(新台幣1.3億元)，故購買價格新台幣1.4億元尚屬合理。

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:標的物：和昌商旅股份有限公司淡水館經營權。2.事實發生日:105/9/5~105/9/53.交易數量、每單位價格及交易總金額:地點：新北市淡水區中正路一段156巷8號全棟。經營權權利金價款：新台幣貳仟萬元。4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）:交易相對人:和昌商旅股份有限公司其與公司之關係:關係人5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:選定關係人為交易對象之原因:本公司為配合集團整體規劃，結合特色旅宿與商務旅館 經營模式以提升集團經營績效，故向和昌商旅股份有限公 司取得淡水館之經營權。前次移轉之所有人:頂尚興業股份有限公司前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係:無前次移轉日期:105年01月01日前次移轉金額:新台幣壹仟伍佰萬元整6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）:不適用9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:支付方式：第一年支付新台幣貳佰萬元整。 第二年支付新台幣?佰萬元整。 第三年至第五年各支付新台幣伍佰萬元整。10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:本次交易之決定方式、價格決定之參考依據:(1)和昌公司截至105年8月31日止剩餘權利金為新台幣1,400萬元。(2)和昌公司自承租該館後截至105年8月31日止裝修工程款餘額為 新台幣1,340萬元，兩公司各自分攤50%，為670萬元。(3)上述(1)+(2)等於2,070萬元，經議價後以2,000萬元為權利金金額。決策單位:董事會11.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）:不適用12.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:不適用13.經紀人及經紀費用:不適用14.取得或處分之具體目的或用途:本公司為配合集團整體規劃，結合特色旅宿與商務旅館經營模式以提升集團經營績效。15.本次交易表示異議董事之意見:不適用16.本次交易為關係人交易:是17.董事會通過日期:民國105年09月05日18.監察人承認日期:民國105年09月05日19.本次交易會計師出具非合理性意見:否20.其他敘明事項:無

1.事實發生日:105/08/262.公司名稱:和昇休閒開發股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定辦理公告。6.因應措施:無。7.其他應敘明事項:(1)本公司105年現金增資發行總股數6,350,000股， 每股認購價格新臺幣14元，實收股款總金額為 新臺幣88,900,000元，業已全數收足。 (2)收足股款日：105/08/26 (3)本公司並訂定105年08月26日為增資基準日。