紫金堂公司公告| IPO贏家未上市股票交流網

1.事實發生日:114/04/17

2.發生緣由:董事會決議召開民國114年股東常會

(1)董事會決議日期:114/03/30

(2)股東常會召開日期:114/06/22　上午十時整

(3)股東常會召開地點:台北市內湖區瑞光路513巷28號8樓(本公司會議室)

召開方式:實體股東會

(4)召集事由:

(一)報告事項：

1.113年度營業報告。

2.審計委員會審查113年度決算表冊報告。

3.113年度員工及董事酬勞提撥情形。

4.本公司累積虧損逾實收資本額二分之一報告。

(二)承認事項：

1.113年度營業報告書及財務報表案。

2.113年度虧損撥補案。

(三)討論事項：

1.修訂「公司章程」案。

(四)臨時動議

(5)停止過戶起始日期:114/04/24

(6)停止過戶截止日期:114/06/22

3.因應措施:依規範公告及辦理相關事宜

4.其他應敘明事項:

受理股東提案公告、審查標準及作業流程：

依公司法172條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東

，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項並以300字 （含標點符

號）為限。本公司擬訂於114年04月18日起至114年04月28日止受理股東

就本次股東常會之提案，凡有意提案之股東務請於114年04月28日

下午 五時前提出並敘明聯絡人及聯絡方式，以備本公司董事會備查及

回覆審查結果，郵寄者請於信封封面上加註『股東會提案函件』字樣及

以掛號函件寄達或送達。

受理處所：紫金堂股份有限公司（台北市內湖區瑞光路513巷28號8樓，

電話：02-8751-8888）。

有下列情事之一，股東所提議案，董事會得不列為議案：

1.該議案非股東會所得決議者。

2.提案股東於公司法第165條第2項或第3項停止股票過戶時，持股未達

百分之一者。

3.該議案於公告受理期間外提出者。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

1.事實發生日:113/12/21

2.發生緣由:

(1)人員變動別:會計主管、財務主管

(2)舊任者姓名、級職及簡歷:楊孟苓 副理 本公司財會處副理

(3)新任者姓名、級職及簡歷:

會計主管、財務主管　　林維雯 經理 本公司財會處經理

以上經審計委員會暨董事會通過

(4)異動情形:委任

(5)異動原因:董事會通過委任

(6)生效日期:113/12/21

3.因應措施:依規範公告及辦理相關事宜

4.其他應敘明事項:無。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

1.事實發生日:113/11/29

2.發生緣由:

(1)人員變動別:會計主管、財務主管

(2)舊任者姓名、級職及簡歷:楊孟苓 副理 本公司財會處副理

(3)新任者姓名、級職及簡歷:

會計主管、財務主管　　林維雯 經理 本公司財會處經理

以上待董事會正式任命後另行公告

(4)異動情形:辭職

(5)異動原因:個人生涯規劃

(6)生效日期:113/12/31

3.因應措施:依規範公告及辦理相關事宜

4.其他應敘明事項:無。

(1)本次會計主管、財務主管異動，尚須提報最近期董事會追認。

(2)待董事會追認通過後，再依相關規定公告。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

1.事實發生日:113/06/27

2.發生緣由:公告本公司民國113年股東常會重要決議事項

(1)股東常會日期:113/06/27

(2)重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:通過承認112年度虧損撥補案。

(3)重要決議事項二、章程修訂:通過修訂本公司「公司章程」案。

(4)重要決議事項三、營業報告書及財務報表:通過承認112年度營業報告書及

財務報表案。

(5)重要決議事項四、董監事選舉:無。

(6)重要決議事項五、其他事項:無。

3.因應措施:不適用。

4.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:113/04/22

2.發生緣由:

(1)人員變動別:會計主管、財務主管、發言人

(2)舊任者姓名、級職及簡歷:吳杰修 經理 本公司財務處經理

(3)新任者姓名、級職及簡歷:待董事會任命後另行公告

(4)異動情形:辭職

(5)異動原因:個人生涯規劃

(6)生效日期:113/05/03

3.因應措施:依規範公告及辦理相關事宜

4.其他應敘明事項:

(1)本次會計主管、財務主管及發言人異動，尚須提報最近期董事會追認。

(2)待董事會追認通過後，再依相關規定公告。

<摘錄公開資訊觀測站>

1.事實發生日:113/03/23

2.發生緣由:董事會決議召開民國112年股東常會

(1)董事會決議日期:113/03/23

(2)股東常會召開日期:113/06/27　上午十時整

(3)股東常會召開地點:台北市內湖區瑞光路513巷28號8樓(本公司會議室)

召開方式:實體股東會

(4)召集事由:

(一)報告事項：

1.112年度營業報告。

2.審計委員會審查112年度決算表冊報告。

3.112年度員工及董事酬勞提撥情形。

4.修訂「董事會議事規則」案。

(二)承認事項：

1.112年度營業報告書及財務報表案。

2.112年度虧損撥補案。

(三)討論事項：

1.修訂本公司「公司章程」案。

(四)臨時動議

(5)停止過戶起始日期:113/04/29

(6)停止過戶截止日期:113/06/27

3.因應措施:依規範公告及辦理相關事宜

4.其他應敘明事項:

受理股東提案公告、審查標準及作業流程：

依公司法172條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東

，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項並以300字 （含標點符

號）為限。本公司擬訂於113年04月22日起至113年05月02日止受理股東

就本次股東常會之提案，凡有意提案之股東務請於111年04月22日

下午 五時前提出並敘明聯絡人及聯絡方式，以備本公司董事會備查及

回覆審查結果，郵寄者請於信封封面上加註『股東會提案函件』字樣及

以掛號函件寄達或送達。

受理處所：紫金堂股份有限公司（台北市內湖區瑞光路513巷28號8樓，

電話：02-8751-8888）。

有下列情事之一，股東所提議案，董事會得不列為議案：

1.該議案非股東會所得決議者。

2.提案股東於公司法第165條第2項或第3項停止股票過戶時，持股未達

百分之一者。

3.該議案於公告受理期間外提出者。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

<摘錄公開資訊觀測站>

1.事實發生日:113/01/17

2.發生緣由:董事會決議擬處份有價證券

1.證券名稱:

永悅健康股份有限公司普通股票

2.事實發生日:113/01/17

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

交易單位數量：交易相對人洽談中，待確認再行補充公告

每單位價格：交易相對人洽談中，待確認再行補充公告，以不超過董事會

授權區間為之

交易總金額：交易相對人洽談中，待確認再行補充公告

4.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）:

交易相對人洽談中，待確認再行補充公告

5.與交易標的公司之關係:否

6.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

數量： 1,119,403股

金額： 75,000仟元

持股比例： 4.42%

權利受限情形：無

7.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價

證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業

主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額:

占公司最近期財務報表中總資產： 64.15%

占歸屬於母公司業主之權益： 75.19%

最近期財務報表中營運資金數額： 20,540仟元

8.取得或處分之具體目的:

集團運營規劃及資產活化

9.本次交易表示異議董事之意見:

無

10.本次交易為關係人交易:

否

11.交易相對人及其與公司之關係:

無

12.董事會通過日期:

不適用

13.監察人承認或審計委員會同意日期:

不適用

14.其他敘明事項:

處分單位及價格與交易相對人洽談中，暫以董事會授權上限及50元公告，待

確認後再行補正公告。

3.因應措施:依規範公告及辦理相關事宜

4.其他應敘明事項:無。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

1.事實發生日:112/08/13

2.發生緣由:薪資報酬委員會委員任期屆滿

(1)發生變動日期:112/08/13

(2)功能性委員會名稱:薪資報酬委員會

(3)舊任者姓名:

石肇中委員

詹克群委員

葉麗娟委員

(4)舊任者簡歷:

石肇中委員:恆勁科技股份有限公司 董事長特助

詹克群委員:星達管理顧問 股份有限公司 董事長

葉麗娟委員:台灣康寧大學副教務長、研究教學暨護理科主任

(5)新任者姓名:

石肇中委員

蕭鋼柱委員

葉麗娟委員

(6)新任者簡歷:

石肇中委員:恆勁科技股份有限公司 董事長特助

蕭鋼柱委員:會計師

葉麗娟委員:台灣康寧大學副教務長、研究教學暨護理科主任

(7)異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「逝世」或「新任」）:

新任

(8)異動原因:董事會決議委任。

(9)原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:110/05/13~112/06/26

(10)新任生效日期:112/08/13

3.因應措施:依規範公告及辦理相關事宜

4.其他應敘明事項:無。

1.發生變動日期:112/06/18

2.舊任者姓名及簡歷:

吳金德：紫金堂股份有限公司董事長

陳五福：美國矽谷Acorn Campus橡子園育成中心總裁

周煥銘：崑山科技大學學術副校長

李詹儀：全酉股份有限公司董事長

林清汶：行政院公共工程委員會 評選委員

李俊宏：貳樓餐飲集團聯合創辦人

※　※　※

獨立董事

石肇中：恆勁科技股份有限公司 董事長特助

詹克群：星達管理顧問 股份有限公司 董事長

葉麗娟：台灣康寧大學副教務長、研究教學暨護理科主任

3.新任者姓名及簡歷:

吳金德：紫金堂股份有限公司董事長

陳五福：美國矽谷Acorn Campus橡子園育成中心總裁

李詹儀：全酉股份有限公司董事長

永悅健康股份有限公司

代表人—

陳俊嘉：永悅健康股份有限公司 董事長

詹克群：星達管理顧問 股份有限公司 董事長

李俊宏：貳樓餐飲集團聯合創辦人

※　※　※

獨立董事

石肇中：恆勁科技股份有限公司 董事長特助

蕭鋼柱：會計師

葉麗娟：台灣康寧大學副教務長、研究教學暨護理科主任

4.異動原因:任期屆滿全面改選。

5.新任董事選任時持股數:

吳金德： 2,224,542股

陳五福： 331,901股

李詹儀： 566,240股

永悅健康股份有限公司： 3,600,000股

代表人—

陳俊嘉： 　　　0股

詹克群： 　　　0股

李俊宏： 369,268股

※　※　※

獨立董事

石肇中： 　　　0股

蕭鋼柱： 　　　0股

葉麗娟： 　　　0股

6.原任期（例xx/xx/xx至xx/xx/xx）:109/06/27~112/06/26

7.新任生效日期:112/06/18

8.同任期董事變動比率:NA

9.其他應敘明事項:無。

1.股東會決議日:112/06/18

2.許可從事競業行為之董事姓名及職稱:

吳金德董事

陳俊嘉董事

詹克群董事

李詹儀董事

3.許可從事競業行為之項目:與本公司營業範圍相同或類似之業務。

4.許可從事競業行為之期間:NA

5.決議情形（請依公司法第209條說明表決結果）:

經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

6.所許可之競業行為如屬大陸地區事業之營業者，董事姓名及職稱（非屬大陸地區事業

之營業者，以下欄位請輸不適用）:

吳金德董事

李詹儀董事

7.所擔任該大陸地區事業之公司名稱及職務:

吳金德董事　紫上堂(上海)實業有限公司董事長

李詹儀董事　紫上堂(上海)實業有限公司監事

8.所擔任該大陸地區事業地址:201199上海市閔行區莘松路380號2樓。

9.所擔任該大陸地區事業營業項目:月子養生膳食銷售。

10.對本公司財務業務之影響程度:不適用。

11.董事如有對該大陸地區事業從事投資者，其投資金額及持股比例:不適用。

12.其他應敘明事項:紫上堂(上海)實業有限公司係公司集團未100%持有子公司。

1.事實發生日:112/06/18

2.發生緣由:薪資報酬委員會委員任期屆滿

(1)發生變動日期:112/06/18

(2)功能性委員會名稱:薪資報酬委員會

(3)舊任者姓名:

石肇中委員

詹克群委員

葉麗娟委員

(4)舊任者簡歷:

石肇中委員:恆勁科技股份有限公司 董事長特助

詹克群委員:星達管理顧問 股份有限公司 董事長

葉麗娟委員:台灣康寧大學副教務長、研究教學暨護理科主任

(5)新任者姓名:待最近期董事會決議委任。

(6)新任者簡歷:待最近期董事會決議委任。

(7)異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「逝世」或「新任」）:

任期屆滿

(8)異動原因:待最近期董事會決議委任。

(9)原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:110/05/13~112/06/26

(10)新任生效日期:112/06/18

3.因應措施:依規範公告及辦理相關事宜

4.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:112/06/18

2.發生緣由:審計委員會委員異動

(1)發生變動日期:112/06/18

(2)功能性委員會名稱:審計委員會

(3)舊任者姓名:

石肇中委員

詹克群委員

葉麗娟委員

(4)舊任者簡歷:

石肇中委員:恆勁科技股份有限公司 董事長特助

詹克群委員:星達管理顧問 股份有限公司 董事長

葉麗娟委員:台灣康寧大學副教務長、研究教學暨護理科主任

(5)新任者姓名:

石肇中委員

蕭鋼柱委員

葉麗娟委員

(6)新任者簡歷:

石肇中委員:恆勁科技股份有限公司 董事長特助

蕭鋼柱委員:會計師

葉麗娟委員:台灣康寧大學副教務長、研究教學暨護理科主任

(7)異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「逝世」或「新任」）:

任期屆滿

(8)異動原因:股東會全面改選

(9)原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:110/05/13~112/06/26

(10)新任生效日期:112/06/18

3.因應措施:依規範公告及辦理相關事宜

4.其他應敘明事項:無。

1.董事會決議日:112/06/18

2.變動人員職稱(請輸入〝董事長〞或〝總經理〞):董事長

3.舊任者姓名及簡歷:吳金德　紫金堂股份有限公司董事長

4.新任者姓名及簡歷:吳金德　紫金堂股份有限公司董事長

5.異動原因:任期屆滿全面改選（續任）

6.新任生效日期:112/06/18

7.其他應敘明事項:無。

本公司董事會決議召開民國112年股東常會相關事宜 　　　 —更正董事改選席次

1.事實發生日:112/03/26

2.發生緣由:董事會決議召開民國111年股東常會

(1)董事會決議日期:112/03/26

(2)股東常會召開日期:112/06/18　上午十時整

(3)股東常會召開地點:台北市內湖區瑞光路513巷28號8樓(本公司會議室)

召開方式:實體股東會

(4)召集事由:

(一)報告事項：

1.111年度營業報告。

2.審計委員會審查111年度決算表冊報告。

3.111年度員工及董事酬勞提撥情形。

4.修訂「董事會議事規則」案。

(二)承認事項：

1.111年度營業報告書及財務報表案。

2.111年度虧損撥補案。

(三)討論事項：

1.修訂本公司「公司章程」案。

(四)選舉事項：改選董事案。

(五)其他議案：解除新任董事競業禁止之限制案。

(六)臨時動議

(5)停止過戶起始日期:112/04/20

(6)停止過戶截止日期:112/06/18

3.因應措施:依規範公告及辦理相關事宜

4.其他應敘明事項:

受理股東提案公告、審查標準及作業流程：

依公司法172條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東

，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項並以300字 （含標點符

號）為限。本公司擬訂於111年04月12日起至111年04月22日止受理股東

就本次股東常會之提案，凡有意提案之股東務請於111年04月22日

下午 五時前提出並敘明聯絡人及聯絡方式，以備本公司董事會備查及

回覆審查結果，郵寄者請於信封封面上加註『股東會提案函件』字樣及

以掛號函件寄達或送達。

受理處所：紫金堂股份有限公司（台北市內湖區瑞光路513巷28號8樓，

電話：02-8751-8888）。

有下列情事之一，股東所提議案，董事會得不列為議案：

1.該議案非股東會所得決議者。

2.提案股東於公司法第165條第2項或第3項停止股票過戶時，持股未達

百分之一者。

3.該議案於公告受理期間外提出者。

受理董事候選人提名期間、應選名額、其受理處所及其他必要事項

依公司法192條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東

，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過應選名額：

1.提名受理期間：自民國111年04月12日至04月22日止。凡有意提名之

股東務請於111年04月22日下午05時前提出並敘明

聯絡人及聯絡方式，以備本公司董事會備查及回覆

審查結果，郵寄者請於信封封面上加註『董事提名

函件』字樣及以掛號函件寄達或送達。

2.應選名額：董事9名。

3.提名受理處所：紫金堂股份有限公司（台北市內湖區瑞光路513巷28

號8樓，電話：02-8751-8888）。

有下列情事之一，股東所提名候選人，董事會得不列入候選人名單：

1.提名股東於公告受理期間外提出。

2.提名股東於公司法第165條第2項或第3項停止股票過戶時，持股未達

百分之一者。

3.提名人數超過董事應選名額。

4.提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。

1.事實發生日:112/03/26

2.發生緣由:董事會決議召開民國111年股東常會

(1)董事會決議日期:112/03/26

(2)股東常會召開日期:112/06/18　上午十時整

(3)股東常會召開地點:台北市內湖區瑞光路513巷28號8樓(本公司會議室)

召開方式:實體股東會

(4)召集事由:

(一)報告事項：

1.111年度營業報告。

2.審計委員會審查111年度決算表冊報告。

3.111年度員工及董事酬勞提撥情形。

4.修訂「董事會議事規則」案。

(二)承認事項：

1.111年度營業報告書及財務報表案。

2.111年度虧損撥補案。

(三)討論事項：

1.修訂本公司「公司章程」案。

(四)選舉事項：改選董事案。

(五)其他議案：解除新任董事競業禁止之限制案。

(六)臨時動議

(5)停止過戶起始日期:112/04/20

(6)停止過戶截止日期:112/06/18

3.因應措施:依規範公告及辦理相關事宜

4.其他應敘明事項:

受理股東提案公告、審查標準及作業流程：

依公司法172條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東

，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項並以300字 （含標點符

號）為限。本公司擬訂於111年04月12日起至111年04月22日止受理股東

就本次股東常會之提案，凡有意提案之股東務請於111年04月22日

下午 五時前提出並敘明聯絡人及聯絡方式，以備本公司董事會備查及

回覆審查結果，郵寄者請於信封封面上加註『股東會提案函件』字樣及

以掛號函件寄達或送達。

受理處所：紫金堂股份有限公司（台北市內湖區瑞光路513巷28號8樓，

電話：02-8751-8888）。

有下列情事之一，股東所提議案，董事會得不列為議案：

1.該議案非股東會所得決議者。

2.提案股東於公司法第165條第2項或第3項停止股票過戶時，持股未達

百分之一者。

3.該議案於公告受理期間外提出者。

受理董事候選人提名期間、應選名額、其受理處所及其他必要事項

依公司法192條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東

，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過應選名額：

1.提名受理期間：自民國111年04月12日至04月22日止。凡有意提名之

股東務請於111年04月22日下午05時前提出並敘明

聯絡人及聯絡方式，以備本公司董事會備查及回覆

審查結果，郵寄者請於信封封面上加註『董事提名

函件』字樣及以掛號函件寄達或送達。

2.應選名額：董事2名。

3.提名受理處所：紫金堂股份有限公司（台北市內湖區瑞光路513巷28

號8樓，電話：02-8751-8888）。

有下列情事之一，股東所提名候選人，董事會得不列入候選人名單：

1.提名股東於公告受理期間外提出。

2.提名股東於公司法第165條第2項或第3項停止股票過戶時，持股未達

百分之一者。

3.提名人數超過董事應選名額。

4.提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。

1.事實發生日:112/01/30

2.發生緣由:

簡述原公告申報內容：

本公司於111年12月24日董事會決議以發行新股為對價進行股份交換，受讓

永悅健康股份有限公司(下稱永悅健康)發行新股，暫訂112年03月01日為股

份交換基準日，如需異動授權董事長另定之。

變動緣由及主要內容：

本案業於112年01月17日申報生效，依111年12月24日董事會決議及股份交換

合作契約書約定，依股份交換作業時程之需求，予以變更股份交換基準日為

112年02月08日。

變動後對公司財務業務之影響：無。

3.因應措施:依規範公告及辦理相關事宜

4.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:111/12/24

2.發生緣由:董事會決議擬以發行新股為對價進行股份交換

更正14.∼16.出具換股比例合理意見書會計師資訊

原誤植：資誠聯合會計師事務所吳偉豪會計師

更正為：嘉紘會計師事務所張明珠會計師

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份受讓

2.事實發生日:111/12/24

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的

公司之名稱:

永悅健康股份有限公司(下稱永悅健康)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象)

永悅健康股份有限公司

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

不適用

7.併購目的:

為深耕健康照護產業及深化數位科技戰略夥伴合作關係，期發揮彼此優勢提升

營運競爭力，擴大營收市場力，結合雙方「健康即生活」理念

8.併購後預計產生之效益:

提供全齡世代的健康膳食與養生飲品用品，成為健康照護產業領導品牌群之一

，輔以數據科技力提供營養照護分析，聯結垂直電商平台，提供線上線下健康

解決方案

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

股份受讓後聯結垂直電商平台，提升營收市場力，增加產業競爭力，故對於每

股淨值及每股盈餘均有正面之助益。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

本公司決議通過發行新股3,000,000股為對價，受讓永悅健康4.5%持股，共計

普通股1,119,403股，進行股份交換。

本次發行新股採無實體發行，發行後其權利義務與原已發行股份相同，本公司

目前實收資本額為新台幣155,888,880元，本案擬發行普通股3,000,000股，每

股面額10元，共計新台幣30,000,000元，本案完成後，本公司實收資本額預計

為新台幣185,888,880元，共計18,588,888股。

本公司就本案擬與永悅健康簽訂股份交換合作契約書。

11.併購之對價種類及資金來源:

增資發行普通股新股。

12.換股比例及其計算依據:

換股比例:本公司以發行新股普通股2.68股交換永悅健康1股發行新股普通股。

計算依據: 本案之換股比例，係綜合參考本公司及永悅健康最近期財務報表、

本公司近期股價及永悅健康股權價值評估報告，並參酌本公司與永悅健康

每股盈餘、每股淨值及未來業務發展等其他相關因素後，並經嘉紘會計師

事務所張明珠會計師出具股份轉換比例合理性專家意見書。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

嘉紘會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

會計師:張明珠

16.會計師或律師開業證書字號:

證號: 金管會證字第6892號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

紫金堂股份有限公司暨永悅健康股份有限公司

換股比例合理性意見書



紫金堂股份有限公司董事會 公鑒:



應紫金堂股份有限公司(以下簡稱紫金堂公司)與永悅健康股份有限公司(以

下簡稱永悅健康公司)進行股份交換乙案，有關換股比例之合理性，依相關規定

提出專家意見書。

意見書所述價值結論，僅對所述評價目的及評價基準日有效，評價過程中，

並未發現所引用的事項或資料有不真實或不正確情事，本會計師亦未刻意保留或

忽略可能影響價值的事項，所取得之公開資訊及產業與統計資料，對於該等資訊

之正確性及完整性不表示任何意見，且未經驗證即接受該等資訊。

本會計師對預測結果是否可達成不提供保證，因為經濟環境通常不如預期，

實際與預測經營結果間之差異數可能極為重大，預測經營結果能否達成，端視管

理階層之行動、計畫及假設而定。本意見書用意在於提供價值的結論，不是會計

報告，故不可被用於揭露隱藏的資產或確認財務報表。本意見書假設委託人的資

產未受任何政府單位控制或限制，且該等資產將不會以任何違反政府法令的方式

使用。

本會計師依國際財務報導準則第13號「公允價值衡量」、評價準則公報第1

號「評價準則總綱」、第4號「評價流程準則」、第8號「評價之複核準則」及第

11號「企業之評價」，採用收益法評價，經複核紫金堂公司與永悅健康公司不具

控制權且不具市場可銷售之普通股權公允價值評價報告書，得出合理換股比例區

間在0.348至0.429之間。

依據兩家標的公司股份交換合作契約書約定，紫金堂公司共計發行

3,000,000 股交換永悅健康股份有限公司1,119,403 股，紫金堂公司每1股

普通股交換受讓永悅健康公司0.373股普通股，在合理換股比例區間0.348至0.429

之間，換股比例尚屬合理。



審查人 張明珠 會計師





中華民國111年12月19日

18.預定完成日程:

本次辦理受讓他公司股份發行新股作業若如期取得相關主管機關許可、核准後，

暫訂112年03月01日為股份交換基準日。惟雙方董事會得視股份交換作業時程配

合之需求，本於誠信，予以變更。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

20.參與合併公司之基本資料(註三):

永悅健康股份有限公司主要營業項目為健康照護、運動媒體，串連健檢健康照護

AI數位科技系統

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

結合雙方「健康即生活」理念，提供全齡世代的健康膳食與養生飲品用品，成為

健康照護產業領導品牌群之一，輔以數據科技力提供營養照護分析，聯結垂直電

商平台，提供線上線下健康解決方案

24.其他重要約定事項:

無

25.其他與併購相關之重大事項:

無。

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人

姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資

其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他

投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)

無。

28.是否涉及營運模式變更:否。

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無。

31.資金來源(註五):

不適用。

32.其他敘明事項(註六):

無。

3.因應措施:依規範公告及辦理相關事宜

4.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:111/12/24

2.發生緣由:董事會決議擬以發行新股為對價進行股份交換

更正12.換股比例及其計算依據:原誤植換股比例

原誤植：本公司以發行新股普通股1股交換永悅健康2.68股發行新股普通股。

更正為：本公司以發行新股普通股2.68股交換永悅健康1股發行新股普通股。

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份受讓

2.事實發生日:111/12/24

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的

公司之名稱:

永悅健康股份有限公司(下稱永悅健康)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象)

永悅健康股份有限公司

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

不適用

7.併購目的:

為深耕健康照護產業及深化數位科技戰略夥伴合作關係，期發揮彼此優勢提升

營運競爭力，擴大營收市場力，結合雙方「健康即生活」理念

8.併購後預計產生之效益:

提供全齡世代的健康膳食與養生飲品用品，成為健康照護產業領導品牌群之一

，輔以數據科技力提供營養照護分析，聯結垂直電商平台，提供線上線下健康

解決方案

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

股份受讓後聯結垂直電商平台，提升營收市場力，增加產業競爭力，故對於每

股淨值及每股盈餘均有正面之助益。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

本公司決議通過發行新股3,000,000股為對價，受讓永悅健康4.5%持股，共計

普通股1,119,403股，進行股份交換。

本次發行新股採無實體發行，發行後其權利義務與原已發行股份相同，本公司

目前實收資本額為新台幣155,888,880元，本案擬發行普通股3,000,000股，每

股面額10元，共計新台幣30,000,000元，本案完成後，本公司實收資本額預計

為新台幣185,888,880元，共計18,588,888股。

本公司就本案擬與永悅健康簽訂股份交換合作契約書。

11.併購之對價種類及資金來源:

增資發行普通股新股。

12.換股比例及其計算依據:

換股比例:本公司以發行新股普通股2.68股交換永悅健康1股發行新股普通股。

計算依據: 本案之換股比例，係綜合參考本公司及永悅健康最近期財務報表、

本公司近期股價及永悅健康股權價值評估報告，並參酌本公司與永悅健康

每股盈餘、每股淨值及未來業務發展等其他相關因素後，並經嘉紘會計師

事務所張明珠會計師出具股份轉換比例合理性專家意見書。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

資誠聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

會計師:吳偉豪

16.會計師或律師開業證書字號:

證號: 台省會證字第4693號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

紫金堂股份有限公司暨永悅健康股份有限公司

換股比例合理性意見書



紫金堂股份有限公司董事會 公鑒:



應紫金堂股份有限公司(以下簡稱紫金堂公司)與永悅健康股份有限公司(以

下簡稱永悅健康公司)進行股份交換乙案，有關換股比例之合理性，依相關規定

提出專家意見書。

意見書所述價值結論，僅對所述評價目的及評價基準日有效，評價過程中，

並未發現所引用的事項或資料有不真實或不正確情事，本會計師亦未刻意保留或

忽略可能影響價值的事項，所取得之公開資訊及產業與統計資料，對於該等資訊

之正確性及完整性不表示任何意見，且未經驗證即接受該等資訊。

本會計師對預測結果是否可達成不提供保證，因為經濟環境通常不如預期，

實際與預測經營結果間之差異數可能極為重大，預測經營結果能否達成，端視管

理階層之行動、計畫及假設而定。本意見書用意在於提供價值的結論，不是會計

報告，故不可被用於揭露隱藏的資產或確認財務報表。本意見書假設委託人的資

產未受任何政府單位控制或限制，且該等資產將不會以任何違反政府法令的方式

使用。

本會計師依國際財務報導準則第13號「公允價值衡量」、評價準則公報第1

號「評價準則總綱」、第4號「評價流程準則」、第8號「評價之複核準則」及第

11號「企業之評價」，採用收益法評價，經複核紫金堂公司與永悅健康公司不具

控制權且不具市場可銷售之普通股權公允價值評價報告書，得出合理換股比例區

間在0.348至0.429之間。

依據兩家標的公司股份交換合作契約書約定，紫金堂公司共計發行

3,000,000 股交換永悅健康股份有限公司1,119,403 股，紫金堂公司每1股

普通股交換受讓永悅健康公司0.373股普通股，在合理換股比例區間0.348至0.429

之間，換股比例尚屬合理。



審查人 張明珠 會計師





中華民國111年12月19日

18.預定完成日程:

本次辦理受讓他公司股份發行新股作業若如期取得相關主管機關許可、核准後，

暫訂112年03月01日為股份交換基準日。惟雙方董事會得視股份交換作業時程配

合之需求，本於誠信，予以變更。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

20.參與合併公司之基本資料(註三):

永悅健康股份有限公司主要營業項目為健康照護、運動媒體，串連健檢健康照護

AI數位科技系統

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

結合雙方「健康即生活」理念，提供全齡世代的健康膳食與養生飲品用品，成為

健康照護產業領導品牌群之一，輔以數據科技力提供營養照護分析，聯結垂直電

商平台，提供線上線下健康解決方案

24.其他重要約定事項:

無

25.其他與併購相關之重大事項:

無。

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人

姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資

其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他

投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)

無。

28.是否涉及營運模式變更:否。

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無。

31.資金來源(註五):

不適用。

32.其他敘明事項(註六):

無。

3.因應措施:依規範公告及辦理相關事宜

4.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:111/12/24

2.發生緣由:董事會決議擬以發行新股為對價進行股份交換

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份受讓

2.事實發生日:111/12/24

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的

公司之名稱:

永悅健康股份有限公司(下稱永悅健康)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象)

永悅健康股份有限公司

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

不適用

7.併購目的:

為深耕健康照護產業及深化數位科技戰略夥伴合作關係，期發揮彼此優勢提升

營運競爭力，擴大營收市場力，結合雙方「健康即生活」理念

8.併購後預計產生之效益:

提供全齡世代的健康膳食與養生飲品用品，成為健康照護產業領導品牌群之一

，輔以數據科技力提供營養照護分析，聯結垂直電商平台，提供線上線下健康

解決方案

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

股份受讓後聯結垂直電商平台，提升營收市場力，增加產業競爭力，故對於每

股淨值及每股盈餘均有正面之助益。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

本公司決議通過發行新股3,000,000股為對價，受讓永悅健康4.5%持股，共計

普通股1,119,403股，進行股份交換。

本次發行新股採無實體發行，發行後其權利義務與原已發行股份相同，本公司

目前實收資本額為新台幣155,888,880元，本案擬發行普通股3,000,000股，每

股面額10元，共計新台幣30,000,000元，本案完成後，本公司實收資本額預計

為新台幣185,888,880元，共計18,588,888股。

本公司就本案擬與永悅健康簽訂股份交換合作契約書。

11.併購之對價種類及資金來源:

增資發行普通股新股。

12.換股比例及其計算依據:

換股比例:本公司以發行新股普通股1股交換永悅健康2.68股發行新股普通股。

計算依據: 本案之換股比例，係綜合參考本公司及永悅健康最近期財務報表、

本公司近期股價及永悅健康股權價值評估報告，並參酌本公司與永悅健康

每股盈餘、每股淨值及未來業務發展等其他相關因素後，並經嘉紘會計師

事務所張明珠會計師出具股份轉換比例合理性專家意見書。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

資誠聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

會計師:吳偉豪

16.會計師或律師開業證書字號:

證號: 台省會證字第4693號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

紫金堂股份有限公司暨永悅健康股份有限公司

換股比例合理性意見書



紫金堂股份有限公司董事會 公鑒:



應紫金堂股份有限公司(以下簡稱紫金堂公司)與永悅健康股份有限公司(以

下簡稱永悅健康公司)進行股份交換乙案，有關換股比例之合理性，依相關規定

提出專家意見書。

意見書所述價值結論，僅對所述評價目的及評價基準日有效，評價過程中，

並未發現所引用的事項或資料有不真實或不正確情事，本會計師亦未刻意保留或

忽略可能影響價值的事項，所取得之公開資訊及產業與統計資料，對於該等資訊

之正確性及完整性不表示任何意見，且未經驗證即接受該等資訊。

本會計師對預測結果是否可達成不提供保證，因為經濟環境通常不如預期，

實際與預測經營結果間之差異數可能極為重大，預測經營結果能否達成，端視管

理階層之行動、計畫及假設而定。本意見書用意在於提供價值的結論，不是會計

報告，故不可被用於揭露隱藏的資產或確認財務報表。本意見書假設委託人的資

產未受任何政府單位控制或限制，且該等資產將不會以任何違反政府法令的方式

使用。

本會計師依國際財務報導準則第13號「公允價值衡量」、評價準則公報第1

號「評價準則總綱」、第4號「評價流程準則」、第8號「評價之複核準則」及第

11號「企業之評價」，採用收益法評價，經複核紫金堂公司與永悅健康公司不具

控制權且不具市場可銷售之普通股權公允價值評價報告書，得出合理換股比例區

間在0.348至0.429之間。

依據兩家標的公司股份交換合作契約書約定，紫金堂公司共計發行

3,000,000 股交換永悅健康股份有限公司1,119,403 股，紫金堂公司每1股

普通股交換受讓永悅健康公司0.373股普通股，在合理換股比例區間0.348至0.429

之間，換股比例尚屬合理。



審查人 張明珠 會計師





中華民國111年12月19日

18.預定完成日程:

本次辦理受讓他公司股份發行新股作業若如期取得相關主管機關許可、核准後，

暫訂112年03月01日為股份交換基準日。惟雙方董事會得視股份交換作業時程配

合之需求，本於誠信，予以變更。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

20.參與合併公司之基本資料(註三):

永悅健康股份有限公司主要營業項目為健康照護、運動媒體，串連健檢健康照護

AI數位科技系統

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

結合雙方「健康即生活」理念，提供全齡世代的健康膳食與養生飲品用品，成為

健康照護產業領導品牌群之一，輔以數據科技力提供營養照護分析，聯結垂直電

商平台，提供線上線下健康解決方案

24.其他重要約定事項:

無

25.其他與併購相關之重大事項:

無。

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人

姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資

其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他

投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)

無。

28.是否涉及營運模式變更:否。

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無。

31.資金來源(註五):

不適用。

32.其他敘明事項(註六):

無。

3.因應措施:依規範公告及辦理相關事宜

4.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:111/07/28

2.發生緣由:本公司111年現金增資股款繳納期限業已於民國111年07月27日截止，

惟尚有部分原股東及員工尚未繳納股款，特此催告。

3.因應措施:

(1)茲依公司法第266條第3項準用同法第142條之規定，自民國111年07月28日至

民國111年08月28日為催繳股款期間。

(2)尚未繳款之原股東及員工，於上述期間內，除可持原繳款書至彰化商業銀行

內湖分行暨全省各分行辦理繳款，逾期未繳款者即喪失認股之權利。

(3)於催告期間繳款之原股東及員工，本公司於催繳期間期滿後，將依所認購之

股數，俟集保公司作業完備後，以貴股東所提供之集保帳號，將新股撥入該

帳戶。

4.其他應敘明事項: 若認股人有任何疑問，請洽詢本公司股務代理機構群益金鼎

證券股份有限公司股務代理部 (台北市大安區敦化南路二段97號B2，電話

02-2702-3999)。