豐華生物科技公司公告| IPO贏家未上市股票交流網

1.發生變動日期:107/05/142.舊任者姓名及簡歷:顏國隆張立業佳軒科技股份有限公司代表人:曾上娥3.新任者姓名及簡歷:不適用4.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:解任5.異動原因:本公司成立審計委員會，監察人自然解任6.新任監察人選任時持股數:不適用7.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:105/03/31~108/03/308.新任生效日期:不適用9.同任期監察人變動比率:3/310.其他應敘明事項:無

1.董事會、股東會決議或公司決定日期:107/05/142.除權、息類別（請填入「除權」、「除息」或「除權息」）:除息3.發放股利種類及金額:1.盈餘分配現金股利新台幣45,467,730元(每股配發0.63元)2.資本公積發放現金新台幣171,045,270元(每股配發2.37元)4.除權（息）交易日:107/05/305.最後過戶日:107/05/316.停止過戶起始日期:107/06/017.停止過戶截止日期:107/06/058.除權（息）基準日:107/06/059.其他應敘明事項:現金股利發放日107/06/201.

1.事實發生日:107/04/272.公司名稱:豐華生物科技股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:(1)更正本公司107年股東常會議事手冊第6頁更正前:歸屬於母公司業主之全年稅後淨利為新台幣6,068萬元更正後:歸屬於母公司業主之全年稅後淨利為新台幣5,959萬元(2)更正本公司107年股東常會議事手冊第7頁財務收支105年(重編後)更正前:稅前淨27,265仟元更正後:稅前淨27,658仟元(3)更正本公司107年股東常會議事手冊第7頁獲利能力更正前: 106年 105年---------------------------------------------------------資產報酬率(%) 5.17 1.71權益報酬率(%) 5.74 1.94純益率(%) 10.27 3.32更正後: 106年 105年---------------------------------------------------------資產報酬率(%) 4.54 0.58權益報酬率(%) 5.04 0.66純益率(%) 9.02 1.136.因應措施:重新上傳更正後之議事手冊7.其他應敘明事項:無

1.董事會決議日期:107/04/022.股東會召開日期:107/05/143.股東會召開地點:台北市南港區園區街3之2號7樓(南港軟體園區H棟)4.召集事由:(一)報告事項 (1)106年度營業報告。 (2)監察人審查106年度決算表冊報告。 (3)106年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形。 (4)修訂「董事會議事規範」報告。 (5)合併得榮生物科技股份有限公司執行情形報告。 (6)修訂「誠信經營守則」報告。(新增) (7)修訂「董事、監察人暨經理人道德行為準則」報告。(新增)(二)承認事項 (1)106年度營業報告書及財務報表案。 (2)106年度盈餘分配案。(三)討論事項 (1)資本公積發放現金案。 (2)修訂「公司章程」案。(新增) (3)修訂「資金貸與及背書保證處理程序」案。(新增) (4)修訂「取得或處分資產處理程序」案。(新增) (5)修訂「董事及監察人選任程序」案。(新增)(四)選舉事項 (1)補選獨立董事案。(五)其他事項 (1)解除董事競業禁止之限制案。(六)臨時動議5.停止過戶起始日期:107/03/166.停止過戶截止日期:107/05/147.其他應敘明事項:(1)本次股東會股東得以電子方式行使表決權。

本公司與財團法人食品工業發展研究所簽訂 「乳酸菌產品粉末化技術」技轉合約1.事實發生日:107/02/272.契約或承諾相對人:財團法人食品工業發展研究所3.與公司關係:無4.契約或承諾起迄日期(或解除日期):107/01/01~113/12/315.主要內容(解除者不適用):本公司與財團法人食品工業發展研究所簽訂「乳酸菌產品粉末化技術」技轉合約6.限制條款(解除者不適用):無7.對公司財務、業務之影響(解除者不適用):此標的技術移轉對本公司開發應用於農畜牧綠色養殖之乳酸菌發酵新品項將有所助益。8.具體目的(解除者不適用):此技術有助本公司將乳酸菌發酵製程代謝產物商品化，加值於農畜牧綠色養殖之應用，共創循環經濟價值。9.其他應敘明事項:無。

1. 董事會決議日期：107/02/222. 股東配發內容：　(1)盈餘分配之現金股利(元/股)：0.63000000　(2)法定盈餘公積、資本公積發放之現金(元/股)：2.37000000　(3)股東配發之現金(股利)總金額(元)：216,513,000　(4)盈餘轉增資配股(元/股)：0　(5)法定盈餘公積、資本公積轉增資配股(元/股)：0　(6)股東配股總股數(股)：03. 其他應敘明事項：無4. 普通股每股面額欄位：新台幣 10.0000元

1.標的物之名稱及性質（如坐落台中市北區ＸＸ段ＸＸ小段土地）:嘉義廠整改與產能擴建計畫2.事實發生日:107/2/22~107/2/223.交易單位數量（如ＸＸ平方公尺，折合ＸＸ坪）、每單位價格及交易總金額:擬投資新台幣3.76億元用於擴建目前嘉義廠菌粉生產廠，並引進新型設備，以建立嘉義廠為國際級益生菌專業生產廠4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）:不適用5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:不適用6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用7.預計處分利益（或損失）（取得資產者不適用）（遞延者應列表說明認列情形）:不適用8.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:交付或付款條件：依合約之驗收進度付款契約限制條款及其重要約定事項：無9.本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及決策單位:本次交易之決定方式：議價價格決定之參考依據：市場行情決策單位：由本公司董事會授權董事長於3.76億額度內全權處理10.專業估價者事務所或公司名稱及其估價金額:不適用11.專業估價師姓名:不適用12.專業估價師開業證書字號:不適用13.估價報告是否為限定價格、特定價格或特殊價格:否或不適用14.是否尚未取得估價報告:否或不適用15.尚未取得估價報告之原因:不適用16.與交易金額比較有重大差異原因及會計師意見:不適用17.經紀人及經紀費用:不適用18.取得或處分之具體目的或用途:為加速加值核心菌粉價值並達成規模經濟，帶動公司長期競爭力與獲利。19.本次交易表示異議之董事之意見:無20.本次交易為關係人交易:否21.董事會通過日期:不適用22.監察人承認或審計委員會同意日期:不適用23.本次交易係向關係人取得不動產:否24.依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十五條規定評估之價格:不適用25.依前項評估之價格較交易價格為低者，依同準則第十六條規定評估之價格:不適用26.其他敘明事項:本公司嘉義廠整改與產能擴建計畫案於107年2月22日董事會授權董事長進行洽談，俟實際簽約再行補充公告。

1.董事會決議日期:107/02/222.股東會召開日期:107/05/143.股東會召開地點:台北市南港區園區街3之2號7樓(南港軟體園區H棟)4.召集事由:(一)報告事項 (1)106年度營業報告書。 (2)監察人審查106年度決算表冊報告。 (3)106年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形。 (4)修訂「董事會議事規範」報告。 (5)合併得榮生物科技股份有限公司執行情形報告。(二)承認事項 (1)106年度營業報告書及財務報表案。 (2)106年度盈餘分配案。(三)討論事項 (1)資本公積發放現金案。(四)選舉事項 (1)補選獨立董事案。(五)其他事項 (1)解除董事競業禁止之限制案。(六)臨時動議5.停止過戶起始日期:107/03/166.停止過戶截止日期:107/05/147.其他應敘明事項:(1)本次股東會股東得以電子方式行使表決權。(2)受理持有已發行股份總數1%以上之股東書面提案及提名獨立董事候選人期間： 107年3月12日至3月22日止； 受理處所：豐華生物科技股份有限公司 台南市新市區國際路17號4F之2； 電話：06-5891876分機266；受理股東提案、提名作業流程及審查標準

1.董事會決議日期或發生變動日期:107/02/222.舊任者姓名及簡歷:林浩稜 得榮生物科技股份有限公司總經理3.新任者姓名及簡歷:郭仲偉 豐華生物科技股份有限公司董事長暨總經理4.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、「退休」、「死亡」或「新任」）:職務調整5.異動原因:因原母公司得榮生物科技股份有限公司與豐華生物科技股份有限公司合併，故重新選任6.新任生效日期:107/02/227.其他應敘明事項:無

1.董事會決議日或發生變動日期:107/02/222.舊任者姓名及簡歷:鄭萬來 得榮生物科技股份有限公司董事長3.新任者姓名及簡歷:郭仲偉 豐華生物科技股份有限公司董事長暨總經理4.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:解任5.異動原因:因原母公司得榮生物科技股份有限公司與豐華生物科技股份有限公司合併，故重新選任。6.新任生效日期:107/02/227.其他應敘明事項:無

1.發生變動日期:107/02/222.舊任者姓名及簡歷:職稱 姓名董事長 得榮生物科技股份有限公司(代表人:鄭萬來)董事 得榮生物科技股份有限公司(代表人:林榮錦)董事 得榮生物科技股份有限公司(代表人:林浩稜)監察人 得榮生物科技股份有限公司(代表人:蕭慧中)3.新任者姓名及簡歷:職稱 姓名董事 豐華生物科技股份有限公司(代表人:郭仲偉)董事 豐華生物科技股份有限公司(代表人:林榮錦)董事 豐華生物科技股份有限公司(代表人:黃聖宏)監察人 豐華生物科技股份有限公司(代表人:林浩稜)4.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:解任5.異動原因:因原母公司得榮生物科技股份有限公司與豐華生物科技股份有限公司合併，故重新選任。6.新任董事選任時持股數:職稱 姓名 　　 選任時持股股數董事 豐華生物科技股份有限公司(代表人:郭仲偉) 200,000股董事 豐華生物科技股份有限公司(代表人:林榮錦) 200,000股董事 豐華生物科技股份有限公司(代表人:黃聖宏) 200,000股監察人 豐華生物科技股份有限公司(代表人:林浩稜) 200,000股7.原任期（例xx/xx/xx至xx/xx/xx）:105/06/08~108/06/078.新任生效日期:107/02/22~110/02/219.同任期董事變動比率:由母公司指派,故不適用10.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:107/02/222.公司名稱:豐華生物科技股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司 4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:因106年度公司「股利分派情形」股東配發之現金(股利)總金額(元)誤植為45,467,730，正確應為216,513,0006.因應措施:發布重大訊息7.其他應敘明事項:因106年度公司「股利分派情形」股東配發之現金(股利)總金額(元)誤植，然因系統無法及時更正，故暫以本項重大訊息進行「股利分派情形」公告如下:，待明日補正「股利分派情形」之重大訊息(1)盈餘分配之現金股利(元/股)：0.63000000(2)法定盈餘公積、資本公積發放之現金(元/股)：2.37000000(3)股東配發之現金(股利)總金額(元)：216,513,000(4)盈餘轉增資配股(元/股)：0(5)法定盈餘公積、資本公積轉增資配股(元/股)：0(6)股東配股總股數(股)：0

本公司董事會決議與得榮生物科技股份有限公司合併案訂定 合併基準日及合併增資基準日等相關事宜1.事實發生日:106/11/282.未依契約預定日程完成之原因:1.本公司於106年11月2日股東臨時會通過與得榮生物科技股份有限公司之合併案，並暫定合併基準日為106年11月30日，為符合相關法規規範並使合併作業程序更為完備，經與得榮生物科技股份有限公司洽商後，變更合併基準日為106年12月29日。2.本公司與得榮生物科技股份有限公司合併增資發行新股案業經金融監督管理委員會106年11月17日金管證發字第1060043103號函核准在案。本次合併增資發行新股之相關事宜：(1)合併增資基準日：106年12月29日。(2)本次增資發行之新股呈主管機關核准變更登記後30日內配發。(3)換發新股不足一股之畸零股，由本公司依面額折付現金至元為止(元以下捨去)，並授權董事長洽特定人按面額承購之。本次合併增資發行新股，其權利義務與原普通股相同。本次合併增資發行新股如因實際作業需要而須變動或其他相關未盡事宜，授權董事長依公司法或其相關法令規定全權處理之。3.未依契約預定日程完成之影響:無4.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:106/11/152.未依契約預定日程完成之原因:本公司與得榮生物科技股份有限公司合併案，原暫訂之合併基準日為106年11月30日，因本公司向主管機關申報現金增資案之申報生效日期辦理自行補正，使申報生效日由原來106年11月15日延後至106年11月17日，故實際合併基準日需重行調整，本公司將於11月30日前召開董事會討論，將另行公告新合併基準日。3.未依契約預定日程完成之影響:無4.其他應敘明事項:無

1.發生變動日期:106/11/022.功能性委員會名稱:薪資報酬委員會3.舊任者姓名及簡歷:不適用4.新任者姓名及簡歷:賀士郡：晟德大藥廠(股)公司獨立董事兼薪酬委員、關貿網路股份有限公司副董事長5.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:新任6.異動原因:補選7.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:105/04/01~108/03/308.新任生效日期:106/11/029.其他應敘明事項:新任薪酬委員會委員經106/11/02董事會決定通過。

1.臨時股東會日期:106/11/022.重要決議事項:(一)報告事項：(1)併購特別委員會就本公司與得榮生物科技股份有限公司合併及合併增資發行　新股案之審議結果報告。(二)討論事項:(1)通過本公司與得榮生物科技股份有限公司合併及合併增資發行新股案。3.其它應敘明事項:無。

本公司股東臨時會通過與得榮生物科技股份有限公司合併案，依法向債權人公告1.事實發生日:106/11/022.公司名稱:豐華生物科技股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:本公司於民國106年11月02日股東臨時會決議通過與得榮生物科技股份有限公司(以下簡稱得榮公司)合併案，合併後本公司為存續公司，得榮公司為消滅公司，合併基準日暫訂為106年11月30日，自合併基準日起，得榮公司之一切資產、負債及權利義務均由本公司概括承受。6.因應措施:向債權人分別通知及公告。7.其他應敘明事項:(1)依公司法第319條準用第73條第二項及企業併購法第23條之規定辦理。(2)本公司債權人對上開合併之決議如有異議者，請於106年11月02日至106年12月06日檢附債權證明文件，以書面方式親交或郵寄(以郵戳日為憑，郵寄地址為台南市新市區國際路17號4樓之2)向本公司提出異議，逾期即視為無異議。

代子公司錦麒生物科技(安徽)有限公司發布因所產蔓越莓益生菌 咀嚼片菌落總數項目不符合產品明示標準要求，遭受行政處罰等 事項之說明。1.事實發生日 :106/10/132.發生緣由:錦麒生物科技(安徽)有限公司所產之蔓越莓益生菌咀嚼片因菌落總數項目不符合產品明示標準要求，經大陸宿州市食品藥品監督管理局認定涉有違反菌落標示不符，此一結果為檢測單位將益生菌數誤判為總生菌數，錦麒生物科技(安徽)有限公司亦對此一結果以大陸國標中含益生菌產品可以不檢測總生菌數為由提出覆議，惟宿州市食品藥品監督管理局未以採納，認為產品執行標準為企業標準，應以企業標準為準則，故予以行政處罰，並要求變更企業標準，以避免後續產品再被處罰。錦麒生物科技(安徽)有限公司針對處罰部分已經進行企業標準變更，並已備案完成。3.處理過程:錦麒生物科技(安徽)有限公司對大陸宿州市食品藥品監督管理局的檢查結果及裁罰表示遺憾，並已依宿州市食品藥品監督管理局要求進行企業標準變更及備案，符合執行標準後，後續將不再有此情況，亦不影響公司產品銷售。4.預估可能損失:人民幣115,408.8 元(沒收所得額：21,808.8元；罰款：93,600元)約合新台幣532,265元。5.可能獲得保險理賠之金額:無。6.預計改善情形及未來因應措施:錦麒生物科技(安徽)有限公司已依大陸宿州市食品藥品監督管理局要求，提供相關該產品之生產及銷售相關資料，且已進行企業標準修改及備案，以符合執行標準規定，後續將不再有此情況，亦不影響公司產品銷售。7.其他應敘明事項:無。

1.董事會決議日期:106/09/182.股東臨時會召開日期:106/11/023.股東臨時會召開地點:台北市南港區園區街3之2號7樓(南港軟體園區H棟)大會議室。4.召集事由:(1)報告事項： 併購特別委員會就本公司與得榮生物科技股份有限公司合併及合併增資發行新股案之 審議結果報告。(2)討論事項： 本公司與得榮生物科技股份有限公司合併及合併增資發行新股案。5.停止過戶起始日期:106/10/046.停止過戶截止日期:106/11/027.其他應敘明事項:無。

1.併購種類（如合併、分割、合併、分割、收購、股份交換、轉換或轉讓）:合併2.事實發生日:106/09/183.參與合併公司名稱（如合併另一方公司、分割新設公司、合併、分割、收購、股份交換、轉換或轉讓股份標的公司之名稱）: 豐華生物科技股份有限公司(以下簡稱豐華，為存續公司) 得榮生物科技股份有限公司(以下簡稱得榮，為消滅公司)4.交易相對人（如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購、股份交換、轉換或轉讓股份之交易對象）:得榮5.交易相對人與公司之關係（本公司轉投資持股達ＸＸ%之被投資公司），並說明選定收購、股份交換、轉換或轉讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: (1)交易對象人: 得榮 (與本公司同為晟德大藥廠股份有限公司之轉投資公司)。 (2)為整合資源以提升營業效益及加強競爭力。 (3)不影響本公司股東權益。6.併購目的:為整合資源以提升營業效益及加強競爭力。7.併購後預計產生之效益: 透過雙方互補特性之資源整合及管理、人才與資源共用，未來將全力展開大中華區與國 際益生菌市場發展，為股東創造最大權益。8.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 合併後擴大營運規模，提升市場競爭力，長期而言對於合併後每股淨值及每股盈餘將有 正面之影響。9.換股比例及其計算依據: (1)本合併案之換股比率為得榮普通股1股換發豐華普通股0.4股，並由豐華發行新股 9,672,000股予得榮股東。 (2)參考106年6月30日經會計師核閱之財務報告，同時考量雙方之業務經營、興櫃市場 最近一個月平均價格、帳面淨值等各種因素，及參酌獨立專家所出具之合併換股比 例合理性意見書後議定之。10.預定完成日程:合併基準日暫定為106年11月30日。11.既存或新設公司承受消滅（或分割）公司權利義務相關事項:本公司依法概括承受得榮所有之權利與義務。12.參與合併公司之基本資料: (一)公司名稱：豐華生物科技股份有限公司 實收資本額：新台幣624,990,000元整 代表人姓名：郭仲偉 公司所在地：臺南市新市區國際路17號4樓之2 所營業務主要內容：益生菌及發酵相關應用產品研發、製造、銷售 (二)公司名稱：得榮生物科技股份有限公司 實收資本額：新台幣241,800,000元整 代表人姓名：鄭萬來 公司所在地：嘉義縣民雄鄉北斗村26鄰新生街10號 所營業務主要內容：微生物醫藥原料藥製造銷售13.分割之相關事項（含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項）（註：若非分割公告時，則不適用）:不適用。14.併購股份未來移轉之條件及限制:無。15.其他重要約定事項:無。16.本次交易，董事有無異議:否。17.其他應敘明事項: (一)本合併案於取得雙方股東臨時會決議通過及相關主管機關核准後始得進行，合併之 換股比例暫定以得榮普通股1股換發本公司普通股0.4000股。實際換股比例及合併 增資股數，若因主管機關要求或相關法令變更或合併契約規定，而需進行調整時， 擬請股東臨時會授權董事會調整之。 (二)本合併案合併基準日暫訂為106年11月30日，擬請股東臨時會授權董事會得 視實際進行狀況調整之。 (三)擬請股東臨時會授權本公司董事長代表本公司協商、修改及簽署與本合併案相關文 件。另就合併契約及增資發行新股相關未盡事宜，除法令及合併契約另有規定外， 授權董事長全權處理之。 (四)本公司併購特別委員會就本公司與得榮合併案之審議結果報告： (1)本委員會係依「企業併購法」第六條及「公開發行公司併購特別委員會設置及 相關事項辦法」第二條及第六條相關規定，行使併購特別委員會之職權。 (2)本委員會參考106年6月30日經會計師核閱之財務報告，同時考量雙方之業務經 營、興櫃市場最近一個月平均價格、帳面淨值等各種因素，及參酌獨立專家胡 湘寧會計師所出具之合併換股比例合理性意見書後，對於本次合併換股比例， 以得榮生物科技股份公司普通股1股換發本公司普通股0.4股，落於前述獨立專 家建議之合理區間內，及因合併而擬增加發行普通股計新台幣96,720,000元， 每股面額新台幣10元整，分為9,672,000股，本委員會認為尚屬合理。另經審閱　 合併契約，係依照相關法令規範訂定，其合併比例及條件尚符合公平之原則。 (3)本委員會於106年9月7日召開，就本合併案之公平性、合理性進行審議，全體出 席委員均無異議同意通過本合併及合併發行新股案，並將審議結果提報本公司 董事會及106年第一次股東臨時會。