子公司海外掛牌，證交所有新規定 鴻海條款 祭緊箍咒

為加強監管，證交所董事會18日決議，未來上市公司子公司擬赴海 外掛牌，須先設置特別委員會出具所有承諾事項，並對相關財務、業 務及股東權益審議後，提報董事會及股東會；另外，未來上市櫃公司 子公司申請上市有「重大影響」情形，證交所上市審議委員會審議時 須採重大決議，即須2/3的審議委員通過。

前項新規定，市場解讀為「鴻海條款」，為圍堵上市公司子公司海 外掛牌，再祭出新的緊箍咒；而後項的新規定，則被市場視為「緯穎 條款」。

證交所18日董事會通過將再修改「營業細則」第48條之3修正草案 。證交所說明，上市公司子公司到海外交易所掛牌，因當地主管機關 或證交所要求出具承諾事項，這些承諾事項對上市公司及子公司都有 一定的影響，基於慎重起見，上市公司要先設置特別委員會，讓特別 委員會就上市公司及子公司所有承諾事項，是否對上市公司或子公司 的業務、財務及股東權益有重大影響進行審議。

證交所表示，接下來特別委員會再把審議結果提到董事會決議，決 議通過後必須在最近一次股東會完整報告，目的要讓國內投資人清楚 了解上市公司子公司在海外掛牌時有其考量，對上市公司權益有什麼 影響，也是證交所經過審慎程序符合上市公司的監管原則。至於特別 委員會成員，則依公開發行公司併購特別委員會辦法設立，若已設有 審計委員會就由審計委員會出具承諾事項。

有鑑於之前緯穎上市爭議，證交所董事會通過將修改「上市審查準 則」第9條及第28條之8暨「上市審查準則」補充規定第17條之2修正 案。未來上市公司子公司申請上市出現「重大影響」，在上市審議委 員會審議時須動用重度決議，即須2/3的審議委員通過。目前一般的 案子為1/2通過即可。