盯獨董運作 訂大飲條款 |國信食品

獨董獨立性及資格爭議不斷，金管會將全面檢討獨董運作機制，並在一個月內提報告，包括研議訂定「大飲條款」，增訂不具獨立性的彈性認定條款，及對賴著不走的獨董，將函請經濟部註銷登記等。

大飲獨董資格引發爭議，立委施義芳昨（15）日質詢時指出，大同前董事長林蔚山涉掏空案被判刑時，當時的獨董卻怠於提起訴訟，「保皇派」獨董就可當萬年獨董，金管會無法可管嗎？

金管會主委顧立雄表示，現行規定對獨董資格已有要求，不符規定可解任，也可追究責任；對於近來獨董運作機制產生的問題，金管會會在一個月內提出報告。

顧立雄會後進一步表示，一個月內要檢討的重點，包括：第一，請證交所全面檢視獨董資格，將研議先請上市櫃公司自行檢視獨董資格，提報到證交所後，證交所如何進一步確認等。

第二，獨董的獨立性部分，現行雖訂有獨董資格規定，但條款有限，實務狀況又無窮，以大飲為例，大飲跟國信不是關係企業，業務往來沒有到達獨董資格的那款規定，但確實是兩個兄弟公司概念。

國信擔任大飲監察人，大飲又找國信員工當獨董，就證交法觀點，已符合欠缺獨立性，但回到獨董資格條件規定，又沒明顯的規定。

證交法第14條之2規定，獨董應具備專業知識，且在執行業務範圍內應保持獨立性。因此，金管會會研議，直接引用證交法規定，或在現行獨董資格規定中，增訂一個概括性條款，對於不具獨立性的獨董，當然解任。

知情官員表示，以大飲獨董為例，大家都認為已不具獨立性，但從現行獨董資格規定中，又看不出具體違反那一款規定，未來若在獨董資格規定中，增訂不具獨立性的「彈性條款」，就可以解決這類問題。

第三，對於已不具獨立性、又賴著不走的獨董，將研議函請經濟部註銷登記。

官員表示，依證交法規定，獨董不符資格時，當然解任。以往，若有爭議，證交所請公司釋疑時，通常獨董就會自己辭任，但這次大飲兩位具爭議的獨董，至今仍未辭任。因此，未來也考慮對於這類賴著不走的獨董，一旦被證交所或金管會認定違反獨立性後，就會函請經濟部註銷登記。

證交所表示，目前已應主管機關指示，要求上市公司回報獨董資格及聘用狀況，進行彙整後呈報主管機關。其次，也應指示檢討現行證交法規範，針對需要調整部分整合實務及專業意見做詳細研議。針對大飲案，目前證交所已先就違反重大訊息、財報未如期編制等規範提出違約金懲處及交易方式變更，在獨董資格及監督責任部分也將配合主管機關要求密切關注。