台灣企業治理：獨立董事角色與實施之道|國信食品

老牌飲料品牌「蘋果西打」的大西洋飲料公司（簡稱大飲），最近因為財務狀況不明朗，去年財報被會計師給了一個「無法表示意見」的結論，讓股民心驚膽戰。其實，大飲去年買了台南、高雄和新店的三筆不動產，交易對象正是大飲的第二大股東旭順和監察人國信，這些交易價格的合理性，讓人產生了非常規交易的疑問。而新店的不動產交易在今年3月被取消，大飲預付的1.55億元土地款，不但沒有收回，還變成了分32年攤還的貸款，這一連串的事件，讓檢調單位立刻介入調查。

檢調單位發現，大飲的兩名獨立董事，竟然分別是國信的代協理和課長，這讓人不禁質疑，因為國信是公司的監察人，按理說應該保持超然獨立，不該找自家員工擔任獨董。而證交所對獨董申報只是做形式審閱，沒有進行實質審察，這也是導致問題發生的原因之一。

根據「公開發行公司獨董設置及應遵循事項辦法」的規定，不僅大股東不能擔任獨董，與公司有業務往來的董監事、經理人或持股5%以上的股東，也都不能擔任獨董。近期來，樂陞、大同、泰山等上市公司，都是因為公司治理出問題，讓人不禁想到行政院最近撤換公股行庫董座的行為，讓人對公司治理的問題更加關注。

現行獨董的人選大多是由董事長提名，外部股東不易當選，除非公司法修改為「一人一票」，否則獨董多是由公司內部人選擔任。此外，公司治理實務守則規定，董監事及獨董必須具備多項知識和技能，但實際上，很多董事連最基本的財務報表都看不懂，這讓人對公司治理的實際效果產生了懷疑。

2001年的恩龍案，就有15席董事中，有8席是獨立董事，雖然外部董事過半，但最終還是因為獨董與公司派董事的勾結，導致公司破產。所以，獨立董事並不等於公司治理，他們除了要適格，還必須真正做到獨立性，並具備專業的知識和經驗，才能實現真正的公司治理。