設獨董不等於落實公司治理 |國信食品

老牌飲料「蘋果西打」大西洋飲料公司（簡稱大飲），因財務狀況交待不清，去年財報遭會計師出具「無法表示意見」，股票被迫停止交易，消息傳來，令人震驚。

據報導，大飲去年購買台南、高雄與新店三筆不動產的交易關係人，是大飲的第二大股東旭順與監察人國信，其交易價格合理性，涉及非常規交易的疑慮，且新店不動產交易於今年3月取消，大飲預付的1.55億元土地款，不但沒有一次收回，還轉為分32年攤還的貸款，因事態嚴重，引發檢調單位緊急搜索偵辦。

檢調發現，大飲的兩名獨董，分別擔任國信的代協理與課長，而查國信股份只占大飲持股0.49%，表面上好像符合獨董任用辦法的身分，但國信畢竟是大飲的監察人，理應超然獨立，不應找自家員工擔任獨董，更何況課長並非經理人，更不適合擔任獨董，證交所對獨董申報只做形式審閱，未做實質審察，也難辭其咎。

依「公開發行公司獨董設置及應遵循事項辦法」規定，不僅大股東不能擔任獨董，而與發行公司有業務（進銷貨）與財務往來的董監事、經理人或持股5%以上的股東，都禁止擔任獨董。

從近期的樂陞、大同、泰山等上市公司，都是因公司治理出了狀況，樂陞是適格獨董被公司當局矇騙，查不出問題；大飲是不適格獨董卻包庇問題。

不禁讓人聯想到行政院最近未依正常程序，召集四家公股行庫董事會，即逕行下令撤換董座，頻頻受到各界的議論與批評，還請政府率先做好公司治理吧！

現行獨董人選都是由董事長提名，外部股東不易當選，除非公司法修改為「一人一票」，否則獨董多是自家人在玩，很難獨立行使職務。

其次，公司原則上是每季召開一次董事會，事隔三個月，內部業務與財務發生問題，獨董很難立即發現；倘若將稽核單位隸屬於獨董，稽核向獨董隨時報告，獨董才有可能有效掌控公司的動態。

公司治理實務守則規定，董監事及獨董必須具備營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力等知識。

據調查鮮少董事具備上面八項知識，甚至獨董連最基本的財務報表都看不懂，所以有人說董事是真正的「不懂事」，若平時不做好專業培訓，保證公司遲早會出問題；此外，會計師發現公司有問題，都已經在事後，往往股東損失已經造成了。

2001年的恩龍案，該公司15席董事中，有八席是獨立董事，雖外部董事過半，但獨董與公司派董事上下其手，將研發費用轉為資產化，竄改財務報表，最後使公司走向破產。

因此，有獨董不等於公司治理，獨董身分除了首先要適格外，行使職務必須真正做到獨立性，還要具備專業的知識與經驗，才能落實「公司治理」。