臺灣公司治理：獨立董事設置與治理成效關係探析|臺灣證券交易所

老牌飲料品牌「蘋果西打」的大西洋飲料公司（簡稱大飲），近期因為財務狀況不透明，去年財報被會計師出具「無法表示意見」的報告，導致公司股票被迫暫停交易，這一消息讓人震驚不已。

根據報導，大飲去年購買台南、高雄與新店三筆不動產，交易關係人竟然是公司的第二大股東旭順與監察人國信。這些交易的價格合理性引發了非常規交易的疑慮，尤其是新店不動產交易在今年3月被取消，大飲預付的1.55億元土地款沒有收回，反而變成了分32年攤還的貸款，這一事件引發了檢調單位的緊急搜索和偵辦。

檢調單位發現，大飲的兩名獨立董事，分別擔任國信的代協理與課長，而國信股份只占大飲持股的0.49%。這一情況表面上看似符合獨立董事任用辦法，但由於國信是大飲的監察人，理應保持超然獨立，不應該找自家員工擔任獨立董事，尤其是課長這一職位並不適合擔任獨立董事。對此，證交所對獨立董事申報只做了形式審閱，未進行實質審察，這一做法也引發了質疑。

根據「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」的規定，不僅大股東不能擔任獨立董事，與發行公司有業務或財務往來的董監事、經理人或持股5%以上的股東，也都禁止擔任獨立董事。

近期，樂陞、大同、泰山等上市公司都因公司治理問題受到關注，樂陞是適格獨立董事被公司當局欺騙，而大飲則是不適格獨立董事卻包庇問題。這不禁讓人聯想到行政院最近未依正常程序召集公股行庫董事會，直接下令撤換董座，這一做法受到各界的議論和批評。

現行獨立董事的人選大多由董事長提名，外部股東不易當選，除非公司法修改為「一人一票」，否則獨立董事往往成為「自家人在玩」，難以真正獨立行使職務。

公司治理實務守則規定，董監事及獨立董事必須具備多項知識和技能，但調查發現，很少有董事具備這些知識，甚至獨立董事連最基本的財務報表都看不懂。這也讓人質疑，如果平時不做好專業培訓，公司出現問題只是時間問題。

2001年的恩龍案就是一個例子，該公司15席董事中，有8席是獨立董事，雖然外部董事過半，但獨立董事與公司派董事相互勾結，最終導致公司破產。

因此，獨立董事並不等於公司治理，獨立董事身分除了要適格外，還必須真正做到獨立性，並具備專業的知識和經驗，才能落實「公司治理」。