臺灣證交所迅速解決獨立董事解任糾紛|臺灣證券交易所

【台灣證券交易所新聞】近期，泰山公司派與市場派（龍邦）爭奪泰山控制權的爭議沸沸揚揚，其中涉及獨立董事的選任與解任，引發了廣泛關注。泰山公司派認為獨立董事陳敏薰未保持獨立性，違反證券交易法規定，應當解任。陳敏薰則發出聲明反擊，指責公司派抹黑造謠，並直指泰山董事長詹景超等人破壞法紀與公司治理。此案例凸顯了獨立董事選任與解任的爭議，有必要釐清獨立董事的意義。

為了健全公司治理與監督公司運作，獨立董事的提名必須符合獨立性與專業性的資格條件，再由股東會選任。依照「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」，若獨立董事於任職前二年或任職期間有不符資格條件者，則屬當然解任。然而，上述獨立董事的當然解任誰來認定？泰山公司派指稱陳敏薰在出售全家股票案出爾反爾、不實指責公司經營團隊，以及謊報另一獨董遭恐嚇等情事中斷審計委員會、致使原本接續開議的董事會無法進行等情事，因此委請律師出具法律意見書，認為陳敏薰違反證交法規定獨立董事在執行職務範圍內應保持獨立性，依法當然解任其獨董資格。

然而，證交所認為上述當然解任公告並不符合法規，泰山乃委請律師對陳敏薰提起確認委任關係不存在之訴。過去有案例顯示，獨立董事當然解任也可能成為反併購的手段，公司派逕自解任獨董，目的是削除反對派的權力。本文支持證交所認定泰山公司派對獨立董事當然解任不符合法規，任由公司派公告獨立董事當然解任，可能迫使未來獨立董事必須聽命於公司派。

未來，當公司發生控制權爭奪時，對於立場不同的獨立董事，公司派仍有可能發動當然解任的動作，增加獨立董事執行職務的困擾。更有甚者，當市場派取得公司控制權後，又回頭解任原先支持公司派的獨立董事，使獨立董事當然解任爭議形成股市的亂象。解決之道，一是證交法之獨立董事當然解任規定，在實務運作上已經產生很大的爭議，金管會應思考修改證交法，刪除當然解任，改為明定獨立董事解任程序，回歸股東會決議。二是由商業事件審理法第2條認定獨立董事當然解任的訴訟案件，由智慧財產及商業法院快速處理之。