《吳統雄專欄》高鐵重整可創造三贏，何樂不為？

交通部之前推出的台灣高鐵財改計畫被朝野立委打臉，認為有圖利 特定人之嫌退回。不但部長葉匡時憤而請辭，交通部同時宣稱不再提 財改計畫，而提出接管高鐵的想法。對於一家營運正常有盈餘、且營 收逐年成長的台灣高鐵，政府竟聲言要以接管的非常手段加以終結， 實在令有識者大惑不解！根據台灣高鐵去年上半年財報，半年盈餘達50餘億元，較前年同期 增加約30億元，營收成長逾8％。這種外界印象經營良好的公司，為 何政府迫不及待提出接管的重手？交通部的說法是：因為高鐵面對所發行的特別股到期要履行收回義 務，屆時必然發生資產不足以抵償債務的情形。如果財改計畫無法通 過，必將面臨破產，而破產勢將導致政府要斥資近4,000億元代位清 償債務，結果是原始股東、政府及消費者三方都輸。這個簡單的邏輯 推論，預設了兩個主要假定。而這兩個假定均屬誤解。一、資不抵債是假議題，因為特別股是股不是債，沒有一定要收回 的壓力。台灣高鐵截止103年6月底，資產5,010億元、負債4,528億元、累計 虧損470億元、股東權益482億元。論者以為依報載若法院判定高鐵需 償還特別股股本加利息，將會資不抵債。實際上，高鐵所發行的特別 股其發行要約是屬於有限制性的股，並非債；在高鐵公司章程明確規 定，於特別股發行到期，若屆時有全部或一部份不能收回時，其股息 累積於以後有盈餘之年度發放補足，特別股的權利義務延續到收回為 止。因此，特別股屆期不能收回時，仍然依原發行條件執行，怎麼會 視為債？而股息分派既源自於有盈餘為前提，高鐵在無盈餘或盈餘不 足以分派特別股股息之全部或一部份時，其不足部分累積到以後有盈 餘時再補付，怎麼可能在還沒有盈餘的要件下會產生「利息」負債？ 況且收回特別股及應付股息仍在司法訴訟中，遽以推論高鐵需一次全 部償還言之過早。由財務管理層面而言，因為雖然是股權，不過高鐵發行特別股時， 確有債的性質，故才在發行之首日即視為債來做財務管理，此純為財 務管理之必要，無關其為股的法律位階，因此並沒有所謂到期變為債 、未到期是股的說法。如果把具有債性質的特別股在法律上視為債， 那特別股在法律上的受償位階將會有爭議。尤有甚者，高鐵的資產如以破產的條件觀之，其帳面價值事實上遠 低於處分價值。因高鐵營運良好，站區土地開發潛在增值及加計政府 依合約應付補償金等合約利益，高鐵商業上的市場價值絕對高過帳面 價值甚鉅，是否真的資不抵債？大有疑問。二、設若真的資不抵債，依法院判例，高鐵也不符破產要件。依過去破產案例，所謂債務人不能清償債務，是指其財務狀態已處 於長久不能支付之意，如果僅僅是一時困難或主觀上不願清償，很難 符合破產之要件。高鐵每年盈餘節節升高，豈有長期無力清償狀態？ 頂多只是一時困難，若率爾由行政官員主觀認定破產，恐係法律知識 不足或另有用意。回顧交通部提出財改方案延引特別股到期以致有資不抵債及破產論 ，用意旨在掩護其財改方案。然因該方案不計市場價值，逕行依帳面 虧損減資六成，難服人心，且對新投資人許以延長特許可能性，明顯 對新舊投資人的權益不對稱。另又禁止原股東認購新股，種種不符合 常理的措施，不可思議。依據公司法282條規定，公開發行公司因財務困難而有重建更生之 可能者，得由公司或利害關係人聲請重整。以高鐵來看，現在高鐵盈 餘、營收均屬良性循環，僅僅因一時財務困難，故若向法院聲請重整 ，暫時凍結債權人行使債權，並提出可行重整計畫，在重整期間政府 可以介入財務，並由重整人及重整監督人所組成的重整團隊繼續營運 高鐵直到重整完成。如此，政府可以不必拿出4,000億元代償，又避 免經營問題重蹈國營事業覆轍，股東權益也不致被歸零，政府，股東 ，消費者三贏。既然重整可以造成三贏，那政府何苦用接管手段造成三輸呢？呼籲 當局打消接管，別因民粹毀掉一個對國家貢獻至鉅的BOT案，三贏， 勝過三輸，不是很明白嗎？