未上市股票買賣流程|4步驟安全交割，未上市股票投資人成為 IPO 贏家的關鍵指南

許多投資人對未上市股票感興趣，看準的是上市前的成長空間，但真正讓人卻步的，往往是「流程不熟、風險看不清」。

這篇文章整理出一套在台灣市場實務上常見、以交易平台撮合為例的完整流程，從事前準備、報價撮合、繳交股票、過戶、領取股票到後續權益管理，把每個環節需要注意的重點攤開來，讓投資人可以有制度地參與 Pre-IPO 機會，而不是憑感覺衝動下單。

為什麼愈來愈多投資人關注未上市股票？

未上市股票（也常被稱為「未公開發行股票」）的吸引力，在於公司已經有一定營運規模，卻還沒被集中市場完全定價，仍處於價格發現初期。如果估值合理，投資人等於以折扣價格參與公司未來成長；一旦公司成功掛牌，往往有機會享受從未上市到上市這一段估值重評的報酬。

不過，報酬空間變大，代價就是風險結構跟上市櫃完全不同。未公開市場有幾個先天特性，如果一開始沒有意識到，後面即使標的選得不錯，仍可能在交割或權利處理上吃虧。

正式成交前：先把資料看懂，再談價格

• 整理標的名單： 來源多半來自員工持股轉讓、熟悉的專業盤商、券商 OTC 部門，或專門整理未上市資訊的平台。先把公司清單列出來，再逐一比較條件與風險。

• 用同產業上市櫃公司做估值參考： 實務上會先看同產業上市櫃公司的本益比（P/E）、成長性與獲利穩定程度，粗估合理估值區間，再來對照賣方開出的價格，而不是只聽「市場行情大概多少」。

• 基本文件至少檢查三項： （1）公司章程：有無股權轉讓限制或優先承購條款；（2）股東名冊或集保劃撥證明：確認賣方持股真實存在；（3）近幾年財報：營收、毛利率、現金流是否合理，不要只看單一年度的漂亮數字。

• 進一步確認公司是否真的往資本市場前進： 建議上            公開資訊觀測站，查詢是否已申請公開發行、登錄興櫃或規劃上市櫃。這些都是公司「有沒有實際啟動資本市場計畫」的重要指標。

實務觀察： 不少電話行銷或通訊軟體群組會推廣「預計明年上市」的標的，但檢查後發現連公開發行、興櫃申請都還沒送件。真正有計畫走向 IPO 的公司，通常可以在公開資訊或主管機關流程上找到足跡，而不是只停留在口頭說明。

4 個實務步驟：以交易平台為例拆解未上市股票交割流程

Step 1：報價撮合——詢價、報價與授權

• 不管事買方或賣方的投資人都先向交易平台提出「交易需求」，包含想買的或想賣的公司名稱、張數、如果有可接受的價格區間也可以先行提出這樣比較有效率。

• 平台會整理出目前可成交的報價，讓買方或賣方參考，同時說明交易流程以及交割方式（見面匯款）與預估過戶時程。

• 當買方或賣方確認價格、張數與條件後，雙方就會進行交割流程,並且確認好雙方見面交割時間(交付股票以及收取股票)。

Step 2：如果你是賣方——備妥股票與原印鑑

• 平台與賣方確認好價格張數後就會約好雙方見面交割時間，交易平台會請專門交割的外務人員與賣方約定至指定地點辦理股票交割。賣方需備齊：實體股票、原留印鑑、身分證件，以及出讓人姓名與身分證字號等基本資料。

• 見面時，由交割外務人員會先確認股票的數量、印章是否正確，確認無誤後就會先匯款給賣方指定帳號,當賣方收到股款後,就會請賣方在「股票過戶書」上以及股票上使用原留印鑑用印，並再次核對股票張數、面額、公司名稱與出讓人資料，避免日後因資料錯誤而被股務單位退件。附註:賣方會負擔千分之三的證券交易稅,在匯款時就會扣除了。賣方到此就完成交易了

Step 3：如果你是買方——確認股票以及匯款

• 平台會先與買方確認大約的交割時間，並向買方收取身分證影本與印章，作為後續過戶與辦理印鑑卡之用。

• 外務交割人員會先將股票、買方身分資料與相關文件(過戶轉讓書及完稅後的稅單)，前往該股票發行公司的股務部門或受託股務代理機構、辦理過戶作業。

• 過戶完成後，股票背面都會有股務單位用印，會通知買方可以與股務單位確認名下有沒有股份，確保股票已經過戶完成。

Step 4：交付股票與價款交割——確認無誤再付款

• 過戶完成後，會與買方約定交割時間,會把「股票」、「證交稅完稅稅單」，一併交給買方，請買方逐項核對。

• 買方可比對股票券號、公司名稱、張數與抬頭是否正確，並主動致電股務機構，提供身分證字號與基本資料，確認股東名簿記載姓名與持股數是否與實際收到的股票一致。

• 在確認股票真偽與過戶無誤後，依照原本約定的方式，把股款支付給股票出讓人帳號(有金流有證明)。這樣的順序安排，可以讓股票與價金的移轉，都有清楚的節點與紀錄，把實務操作上的風險壓低。

進階投資人常做的 3 個防身動作

1. 實體股票與戶號逐一核對： 對於實體股票，不只看張數與抬頭金額，還應與股務單位核對股票號碼、原持有人資料，以及過戶完成後的新戶號，確認券張沒有問題。

2. 對「保證上市、保證翻倍」保持距離： 正常的專業人士會說明預計時程與可能風險，不會承諾「幾個月內一定掛牌」、「報酬率保證多少」。只要聽到這類用語，基本上可以把風險評級提高好幾級來看待。

3. 稅務申報盡量保持一致： 部分投資人會想用較低價格申報，短期看似減少稅負，但一旦被稽徵機關認定有低報爭議，後續補稅與罰鍰成本往往遠高於當初省下來的金額。從長期角度看，依規定申報反而是保護自己的作法。

關鍵 QA 快速整理

Q：未上市股票只要放到 IPO，就一定會賺錢嗎？
   A：不會。公司可能因獲利衰退、財務結構改變或產業環境惡化而撤件，也可能成功掛牌但承銷價或開盤價低於當初買進成本。實務上，投資人應定期檢視：主辦券商與主管機關公布的審查進度、每季財報與現金流量、以及產業景氣趨勢，只要有一項出現明顯轉弱，就需要重新評估持有理由。

Q：朋友介紹未上市股票，只靠口頭約定可以嗎？
   A：風險很高。價格、股數、交割日、付款方式、稅費負擔與過戶失敗的處理方式，如果都沒有書面紀錄，發生爭議時幾乎沒有證據可以主張自己的權利。即使是親友間的交易，也建議至少簽署簡式股份買賣契約，雙方簽名或蓋章，必要時附上匯款與過戶相關資料備查。

Q：完成過戶後，要怎麼確認股票真的在自己名下？
   A：較穩健的作法是雙重確認。首先，在預計過戶完成日當天或隔天，直接致電發行公司委託的股務代理機構，提供身分證字號與基本資料，請股務人員協助查詢股東名簿是否已登記為本人。

結語：流程弄清楚，才能專心談報酬，而不是被流程拖累

未上市股票市場本來就不是低風險區域，但只要把「事前盡職調查→報價撮合→繳交股票→過戶與繳稅→領取股票與權益確認」這幾個步驟事前想清楚、事後確實執行，很多原本會變成糾紛的情況，其實可以大幅降低發生機率。當流程變得有制度，投資人就比較能把心力放在「這家公司值不值得長期跟它站在同一邊」，而不是被程序瑣事牽著走。

免責聲明：本文為一般性流程與經驗分享，並非個別投資建議。不同公司、不同個案的契約內容與稅務處理可能有所差異，實際交易前應與合格之證券專業人員、會計師或律師討論，並依自身財務狀況與風險承受度審慎評估。