唯數娛樂科技公司公告| IPO贏家未上市股票交流網

1.發生變動日期:106/06/282.舊任者姓名及簡歷:不適用3.新任者姓名及簡歷: 獨立董事：李宗儒/尚義會計師事務所所長 獨立董事：張志朋/恆達法律事務所合夥律師 獨立董事：王冠華/淘帝國際控股有限公司財務長4.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:新任5.異動原因:補選新任6.原任期（例xxx/xx/xx ~ xxx/xx/xx）:NA7.新任生效日期:106/06/288.同任期董事變動比率:3/99.同任期獨立董事變動比率:3/310.其他應敘明事項:無

1.股東會日期:106/06/282.重要決議事項:一、承認事項: (1)通過105年度營業報告書及財務報表案。 (2)通過105年度盈餘分配案。二、討論事項: (1)通過修訂本公司「公司章程」案。 (2)通過修訂本公司「背書保證作業程序」案。 (3)通過修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。 (4)通過修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」案。三、選舉事項: (1)通過增選本公司董事四席(含獨立董事三席)及監察人一席案。四、討論事項(續): (5)通過解除新任董事競業禁止案。3.年度財務報告是否經股東會承認 :是。4.其它應敘明事項 :無。

1.發生變動日期:106/06/282.舊任者姓名及簡歷:不適用3.新任者姓名及簡歷: 董 事：李光斌/Shin Kong Capital Management Inc. 副總經理 獨立董事：李宗儒/尚義會計師事務所所長 獨立董事：張志朋/恆達法律事務所合夥律師 獨立董事：王冠華/淘帝國際控股有限公司財務長4.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:新任5.異動原因:補選新任6.新任董事選任時持股數: 董 事:李光斌，持股 0股 獨立董事:李宗儒，持股 0股 獨立董事:張志朋，持股 0股 獨立董事:王冠華，持股 0股7.原任期（例xx/xx/xx至xx/xx/xx）:NA8.新任生效日期:106/06/289.同任期董事變動比率:4/910.其他應敘明事項:無

1.傳播媒體名稱:經濟日報C6版2.報導日期:106/06/193.報導內容:媒體表示「...公司預計今年規劃推出五款年度大作，營運表現將逐季 升溫，力拼營收、獲利雙成長....」及「...，預計下半年在日本市場 推出一至二款大作，今年海外營收占比將可大幅提高。」4.投資人提供訊息概要:無。5.公司對該等報導或提供訊息之說明: (1)本公司並未編製財務預測，以上報導所載內文係為媒體推估，本公司 特此澄清。 (2)有關本公司之財務與業務訊息，應以本公司於公開資訊觀測站公告為主。6.因應措施:於公開資訊觀測站發布重大訊息說明。7.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:106/05/242.公司名稱:唯晶數位娛樂股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:本公司106/05/24董事會重大決議6.因應措施:不適用7.其他應敘明事項:重要決議事項(1)擬增加昱泉國際股份有限公司投資案

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:昱泉國際股份有限公司，普通股2.事實發生日:106/5/24~106/5/243.交易數量、每單位價格及交易總金額:(1)數量：2,328,719股(2)每單位價格：每股37元(3)交易總金額：新台幣86,162,603元4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）:(1)交易相對人：自然人(2)與本公司之關係：非本公司關係人5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:不適用6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）:不適用9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:(1)交付或付款條件：一次性於106/5/26支付，交易對象為二位自然人，金額分別為25,099,653元及61,062,950元，合計86,162,603元(2)契約限制條款及其他重要約定事項：無10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:(1)本次交易之決定方式：雙方協商(2)價格決定之參考依據：議價，並洽請第三方專家就交易價格之合理性表示意見(3)決策單位：本公司董事會11.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）:(1)累積持有本交易證券(含本次交易)之數量：9,423,469股(2)金額：348,668,353(3)持股比例：26.56%(4)權利受限情形：原持有之7,094,750股為私募股票，且質押給銀行。其餘股數無受限情形。12.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:占總資產比例：9.44%占歸屬於母公司業主之權益比例：15.98%最近期財報之營運資金數額：52,581仟元13.經紀人及經紀費用:無14.取得或處分之具體目的或用途:策略聯盟15.本次交易表示異議董事之意見:無16.本次交易為關係人交易:否17.董事會通過日期:不適用18.監察人承認日期:不適用19.本次交易會計師出具非合理性意見:否20.其他敘明事項:最近期經會計師查核或核閱之個體財務報表為105年度(105/12/31)

1.事實發生日 :106/05/122.發生緣由:本公司接獲國稅局營業稅罰鍰裁處書。3.處理過程:本公司於104年01月01日至104年07月31日銷售貨物計142,322,612元 (不含稅)，經國稅局審酌認定有短漏開統一發票並漏報銷售額之情事， 故依規定處營業稅罰鍰 3,558,065元。4.預估可能損失:新台幣 3,558,065元。5.可能獲得保險理賠之金額:不適用。6.預計改善情形及未來因應措施:本公司尊重主管機關權責，依來函辦理並依法申報。7.其他應敘明事項:本案涉及跨境電商設籍登記及開立發票議題，本公司因產業特性 多與跨境電商交易，而104年間因原有法規對跨境電商設籍繳稅 尚無明確規範，致使公司於實務運作時誤觸相關規定而產生罰鍰。 本公司後續將依主管機關之修法及相關規範辦理申報。

1.事實發生日:106/05/122.公司名稱:唯晶數位娛樂股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:本公司106/05/12董事會重大決議6.因應措施:不適用7.其他應敘明事項:重要決議事項(1)通過本公司獨立董事候選人名單審查案

1.法律事件之當事人、法院名稱、處分機關及相關文書案號:當事人：唯晶數位娛樂股份有限公司與遠雄人壽保險事業股份有限公司。法院名稱：臺灣高等法院。處分機關：無。相關文書案號：105年度重上字第855號案件。2.事實發生日:106/05/033.發生原委（含爭訟標的）:(1)本公司與遠雄人壽保險事業股份有限公司（以下簡稱遠雄人壽） 就雙方租賃契約爭議，就返還租金及保證金無共識而提起訴訟， 臺灣台北地方法院於105年8月19日一審判決本公司敗訴。(2)本公司於105年度向臺灣高等法院提出上訴。4.處理過程:雙方公司亦積極尋求訴訟以外之解決方法，經過數月協商，本公司於106年5月3日自收到經遠雄人壽簽署之和解契約，雙方正式和解，且本公司已於簽署和解書當日交付撤回上訴狀予遠雄人壽，並由遠雄人壽向管轄法院聲請撤回訴訟。5.對公司財務業務影響及預估影響金額:本案涉及之預付租金及保證金，已分別於104及105年度認列部分費用及損失，其餘1,492仟元將於接獲和解書後認列，因相關款項係於104年度預付，故對本公司財務業務無重大影響。6.因應措施及改善情形:無。7.其他應敘明事項:無。

1.傳播媒體名稱:工商時報B6版2.報導日期:106/04/193.報導內容:媒體表示「...因此自第二季起營收將逐季提升。法人表示，今年唯數 的營收可望逐季成長。」4.投資人提供訊息概要:無。5.公司對該等報導或提供訊息之說明: (1)本公司並未編製財務預測，以上報導所載內文係為媒體及法人推估， 本公司特此澄清。 (2)有關本公司之財務與業務訊息，應以本公司於公開資訊觀測站公告為主。6.因應措施:於公開資訊觀測站發布重大訊息說明。7.其他應敘明事項:無。

1.傳播媒體名稱:壹週刊829號2.報導日期:106/04/123.報導內容:「遊戲股昱泉 唯晶淪陷 中資來台借殼上市」4.投資人提供訊息概要:無。5.公司對該等報導或提供訊息之說明: 本公司表示，103年11月4日香港智馭網路科技有限公司(簡稱智馭公司)投資本公司。 智馭公司係台灣自然人許書綺君獨資於香港合法成立之公司，並無任何大陸地區法人 投資。 另外，本公司係與大陸上海駿夢網絡科技有限公司(簡稱上海駿夢)有合作案，此均屬 業界習見之研發及代理合作模式。本公司與上海駿夢完全沒有股權相互投資之情形， 雙方財務及業務均完全無涉，雙方管理階層及董監事亦均無任何重疊及影響之情事。 本公司為國內公司，本公司股東最終受益人及直接間接股權結構，並無大陸地區 人民、法人、團體、其他機構或於第三地區投資之公司，更遑論有報導所指摘陸資 來台借殼上市之問題；另尚無其他人利用信託或第三方代持股權協議方式委託本公司 直接、間接股東持有本公司股份。6.因應措施: 本公司為尋找投資優質團隊、深耕與IP方之合作、拓展海外市場以及泛娛化的整併， 努力經營下並於106年4月7日登錄興櫃，並朝向上市上櫃之目標邁進。不料，卻在此時 遭受有心人士爆料攻擊，提出諸多不實之指控，本公司深表遺憾，因此關於涉及損害 本公司相關權益之行為，本公司將依循相關法律途徑以維護權益。7.其他應敘明事項:無。

符合條款第XX款：30事實發生日：106/04/131.召開法人說明會之日期：106/04/132.召開法人說明會之時間：15 時 00 分 3.召開法人說明會之地點：富邦金融大樓15樓(台北市大安區仁愛路四段169號15樓)4.法人說明會擇要訊息：公司簡介及營運概況說明5.法人說明會簡報內容：內容檔案於當日會後公告於公開資訊觀測站6.公司網站是否有提供法人說明會內容：無7.其他應敘明事項：無

1.傳播媒體名稱:工商時報B6版2.報導日期:106/04/073.報導內容:媒體表示「...今年獲利躍升，下半年更看好東南亞與日本市場， 海外營收將有機會挑戰30%的占比。」4.投資人提供訊息概要:無。5.公司對該等報導或提供訊息之說明:(1)本公司並未編製財務預測，以上報導所載內文係為媒體推估， 本公司特此澄清。(2)有關本公司之財務與業務訊息，應以本公司於公開資訊觀測站公告為主。6.因應措施:於公開資訊觀測站發佈重大訊息說明。7.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:106/04/062.發生緣由:重要決議事項(1)本公司105年度營業報告書、財務報表暨合併財務報表案(2)本公司105年度員工及董監酬勞分派案(3)本公司105年度盈餘分配案(4)本公司105年度內部控制制度有效聲明書案(5)增訂本公司「稽核計畫」案(6)修訂本公司「公司章程」部分條文案(7)修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案(8)修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」案(9)擬增選本公司監察人一席案(10)擬訂定受理股東提名獨立董事候選人之相關作業事宜案(11)本公司資金貸與香港子公司-WINKING DIGITAL ENTERTAINMENT LTD.案(12)代香港子公司WINKING DIGITAL ENTERTAINMENT LTD.提請審議資金貸與 株式會社WeGames Japan(日本)、WEGAMES CO., LTD.(泰國) 及上海唯馭網絡科技有限公司案(13)本公司召開106年股東常會相關事宜案3.因應措施:不適用4.其他應敘明事項:無

本公司及子公司依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第二十二條第一項第一款規定標準公告1.事實發生日:106/04/062.發生緣由:本公司及子公司依公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則第二十二條第一項第一款規定標準公告3.因應措施:無4.其他應敘明事項:(1)公開發行公司及其子公司資金貸與他人之餘額達該公開發行公司 最近期財務報表淨值百分之二十以上者 : 1、第一筆 (a)接受資金貸與之公司名稱：WINKING DIGITAL ENTERTAINMENT LTD. (b)與資金貸與他人公司之關係: 貸出資金之公司:唯晶數位娛樂股份有限公司 與資金貸與他人公司之關係:唯晶數位直接持股100%之子公司 (c)資金貸與之限額(仟元)：107,831 (d)迄事實發生日為止資金貸與餘額(仟元)：45,495 (e)迄事實發生日為止資金貸與原因：子公司因短期資金融通調度需求 2、第二筆 (a)接受資金貸與之公司名稱：株式會社 WeGames Japan (b)與資金貸與他人公司之關係: 貸出資金之公司:WINKING DIGITAL ENTERTAINMENT LTD. 與資金貸與他人公司之關係:WINKING DIGITAL ENTERTAINMENT LTD. 直接持股100%之子公司 (c)資金貸與之限額(仟元)：130,663 (d)迄事實發生日為止資金貸與餘額(仟元)：45,495 (e)迄事實發生日為止資金貸與原因：子公司因短期資金融通調度需求 3、第三筆 (a)接受資金貸與之公司名稱：Wegames Co., Ltd. (b)與資金貸與他人公司之關係: 貸出資金之公司:WINKING DIGITAL ENTERTAINMENT LTD. 與資金貸與他人公司之關係:WINKING DIGITAL ENTERTAINMENT LTD. 直接持股100%之子公司 (c)資金貸與之限額(仟元)：130,663 (d)迄事實發生日為止資金貸與餘額(仟元)：30,330 (e)迄事實發生日為止資金貸與原因：子公司因短期資金融通調度需求 4、第四筆 (a)接受資金貸與之公司名稱：上海唯馭網絡科技有限公司 (b)與資金貸與他人公司之關係: 貸出資金之公司:WINKING DIGITAL ENTERTAINMENT LTD. 與資金貸與他人公司之關係:WINKING DIGITAL ENTERTAINMENT LTD. 直接持股100%之子公司 (c)資金貸與之限額(仟元)：130,663 (d)迄事實發生日為止資金貸與餘額(仟元)：15,165 (e)迄事實發生日為止資金貸與原因：子公司因短期資金融通調度需求(2)迄事實發生日為止，資金貸與餘額(仟元)：136,485(3)迄事實發生日為止，資金貸與餘額占公開發行公司 最近期財務報表淨值之比率：25.31%(4)公司貸與他人資金之來源：母公司、子公司本身(5)其他應敘明事項:無

1.事實發生日:106/04/062.發生緣由:依據金融監督管理委員會105年1月30日金管證審字第1050001900號令辦理3.因應措施:不適用4.其他應敘明事項:(1)公司名稱:唯晶數位娛樂股份有限公司(2)與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司(3)相互持股比例:不適用(4)本公司106年4月6日董事會決議通過105年度員工酬勞1,576,790元 及董監酬勞788,395元，前述金額均以現金發放， 其分派金額及比率均符合本公司章程之規範。 決議數與105年度財務報表認列之費用金額無差異。

1.事實發生日:106/04/062.發生緣由:本公司董事會決議股利分派3.因應措施:不適用4.其他應敘明事項:(1)董事會決議日期:106/04/06(2)股東配發內容: (2-1)盈餘分配之現金股利(元/股)：1.50000000 (2-2)法定盈餘公積、資本公積發放之現金(元/股)：0 (2-3)股東配發之現金(股利)總金額(元)：41,467,544 (2-4)盈餘轉增資配股(元/股)：0 (2-5)法定盈餘公積、資本公積轉增資配股(元/股)：0 (2-6)股東配股總股數(股)：0(3)普通股每股面額欄位：新台幣10.0000元

公告本公司新增資金貸與金額達處理準則第二十二條第一項第三款規定標準1.事實發生日:106/04/062.發生緣由:公告本公司新增資金貸與金額達處理準則 第二十二條第一項第三款規定標準3.因應措施:無4.其他應敘明事項:(1)接受資金貸與之: (a)公司名稱：WINKING DIGITAL ENTERTAINMENT LTD. (b)與資金貸與他人公司之關係:本公司100%持股之子公司 (c)資金貸與之限額(仟元)：107,831 (d)原資金貸與之餘額(仟元)：0 (e)本次新增資金貸與之金額(仟元)：45,495 (f)是否為董事會授權董事長對同一貸與 對象分次撥貸或循環動用之資金貸與：是 (g)迄事實發生日止資金貸與餘額(仟元)：45,495 (h)本次新增資金貸與之原因：子公司因短期資金融通調度需求(2)接受資金貸與公司所提供擔保品內容：無(3)接受資金貸與公司所提供擔保品之價值：0(4)接受資金貸與公司近期財務報表之資本(仟元)：160,736(5)接受資金貸與公司近期財務報表之累積盈虧金額(仟元)：-29,954(6)計息方式：年利率 2.616%，按月計息，到期一次支付(7)還款條件：依營運資金情況，107/04/06前償還(8)還款日期：依營運資金情況，107/04/06前償還(9)迄事實發生日為止，資金貸與餘額(仟元)：45,495(10)迄事實發生日為止，資金貸與餘額佔公開發行公司最近期財務報表 淨值之比率：8.44%(11)公司貸與他人資金之來源：母公司(12)其他應敘明事項:董事會同意資金貸與額度USD1,500,000元整。 (台灣銀行106/03/31即期中價匯率：30.33)

依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第二十二條第一項第三款，代子公司WINKING DIGITAL ENTERTAINMENT LTD.公告資金貸與上海唯馭網絡科技有限公司1.事實發生日:106/04/062.發生緣由:依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第二十二條第一項 第三款，代子公司WINKING DIGITAL ENTERTAINMENT LTD. 公告資金貸與上海唯馭網絡科技有限公司3.因應措施:無4.其他應敘明事項:(1)接受資金貸與之: (a)公司名稱：上海唯馭網絡科技有限公司 (b)與資金貸與他人公司之關係:為WINKING DIGITAL ENTERTAINMENT LTD. 直接持有之100%子公司 (c)資金貸與之限額(仟元)：130,663 (d)原資金貸與之餘額(仟元)：0 (e)本次新增資金貸與之金額(仟元)：15,165 (f)是否為董事會授權董事長對同一貸與 對象分次撥貸或循環動用之資金貸與：是 (g)迄事實發生日止資金貸與餘額(仟元)：15,165 (h)本次新增資金貸與之原因：子公司因短期資金融通調度需求(2)接受資金貸與公司所提供擔保品內容：無(3)接受資金貸與公司所提供擔保品之價值：0(4)接受資金貸與公司近期財務報表之資本(仟元)：19,306(5)接受資金貸與公司近期財務報表之累積盈虧金額(仟元)：-4,956(6)計息方式：年利率 2.616%，按月計息，到期一次支付(7)還款條件：依營運資金情況，107/04/06前償還(8)還款日期：依營運資金情況，107/04/06前償還(9)迄事實發生日為止，資金貸與餘額(仟元)：90,990(10)迄事實發生日為止，資金貸與餘額佔公開發行公司最近期財務報表 淨值之比率：16.88%(11)公司貸與他人資金之來源：子公司本身(12)其他應敘明事項:董事會同意資金貸與上海唯馭網絡科技有限公司 之額度為USD 500,000元整。 (台灣銀行106/03/31即期中價匯率：30.33)

1.事實發生日:106/04/062.發生緣由:本公司董事會決議召開106年股東常會公告3.因應措施:(1)董事會決議日期:106/04/06(2)股東會召開日期:106/06/28(3)股東會召開地點:台北市中正區中華路二段一號(台北花園大酒店)。(4)召集事由一、報告事項: 1、105年度營業報告。 2、監察人查核105年度決算表冊報告。 3、105年度員工及董監酬勞分派情形。(5)召集事由二、承認事項: 1、105年度營業報告書及財務報表案。 2、105年度盈餘分配案。(6)召集事由三、討論事項: 1、修訂本公司「公司章程」案。 2、修訂本公司「背書保證作業程序」案。 3、修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。 4、修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」案。(7)召集事由四、選舉事項: 1、擬增選本公司董事四席(含獨立董事三席)及監察人一席案。(8)召集事由五、其他議案： 討論事項(續) 5、解除新任董事競業禁止案。(9)召集事由六、臨時動議(10)召集事由七、散會(11)停止過戶起始日期:106/04/30(12)停止過戶截止日期:106/06/284.其他應敘明事項:(1)依公司法第172條之1規定，持有本公司已發行股份總數1%以上股份之股東， 得以書面向本公司提出本年股東常會之議案。 受理時間:106年4月17日起至106年4月27日止，每日上午9點至下午5點整。 受理處所:唯晶數位娛樂股份有限公司財務部(台北市中正區延平南路189號5樓) 聯絡單位:財務部，聯絡電話:(02)7726-7770(2)股票最後過戶日:106年4月29日 (因適逢例假日，提前至106年4月28日為股票臨櫃最後過戶日， 掛號郵寄者以106年4月29日郵戳日期為憑)。