宏碁遊戲公司公告| IPO贏家未上市股票交流網

1.財務報告提報董事會或經董事會決議日期:113/08/05

2.審計委員會通過財務報告日期:113/08/05

3.財務報告報導期間起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):113/01/01~113/06/30

4.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):2,093,745

5.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損) (仟元):212,129

6.1月1日累計至本期止營業利益(損失) (仟元):39,996

7.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損) (仟元):45,547

8.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損) (仟元):36,996

9.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損) (仟元):25,119

10.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失) (元):0.72

11.期末總資產(仟元):2,875,585

12.期末總負債(仟元):1,297,805

13.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):1,199,695

14.其他應敘明事項:無

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

代子公司WinkingStudiosLimited公告新加坡註冊處秘書內部人員調派

1.人員變動別（請輸入發言人、代理發言人、重要營運主管

(如:執行長、營運長、行銷長及策略長等)、訴訟及非訴訟代理人、

財務主管、會計主管、公司治理主管、資訊安全長、研發主管

或內部稽核主管）:新加坡註冊處秘書

2.發生變動日期:113/07/30

3.舊任者姓名、級職及簡歷:

Ms Hon Wei Ling/Senior Manager/Winking Studios Limited新加坡註冊處秘書

Ms Loo Shi Yi/Senior Manager/Winking Studios Limited新加坡註冊處秘書

4.新任者姓名、級職及簡歷:

Ms Peck Jen Jen/Winking Studios Limited新加坡註冊處秘書/

Director, Account Management, Vistra Corporate Services (SEA) Pte. Ltd.

5.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、

「退休」、「死亡」、「新任」或「解任」）:內部人員調派

6.異動原因:內部人員調派

7.生效日期:113/07/31

8.其他應敘明事項:無

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

代子公司WinkingStudiosLimited(以下簡稱「WINKING」)公告取得南京唯晶信息科技有限公司股權

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:

南京唯晶信息科技有限公司(以下簡稱「南京唯晶」)股權

2.事實發生日:113/7/29~113/7/29

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

南京唯晶100%股權

交易總金額：人民幣37,672,640元

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之

關係人者，得免揭露其姓名）:

上海唯晶信息科技有限公司，WINKING 100%持有之子公司

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

不適用

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明

認列情形）:

不適用

9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

一次付清/現金交割

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

WINKING董事會

11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:

不適用

12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

南京唯晶100%股份

13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:

占總資產之比例：9.25%;

占股東權益之比例：14.35%;

最近期財務報表中營運資金數額：新台幣413,616仟元

14.經紀人及經紀費用:

無

15.取得或處分之具體目的或用途:

配合集團業務發展

16.本次交易表示異議董事之意見:

無

17.本次交易為關係人交易:是

18.董事會通過日期:

WINKING董事會：民國113年7月29日

19.監察人承認或審計委員會同意日期:

民國113年7月29日

20.本次交易會計師出具非合理性意見:否

21.會計師事務所名稱:

不適用

22.會計師姓名:

不適用

23.會計師開業證書字號:

不適用

24.是否涉及營運模式變更:否

25.營運模式變更說明:

不適用

26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

不適用

27.資金來源:

不適用

28.其他敘明事項:

無

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

代子公司WinkingStudiosLimited(以下簡稱「WINKING」)公告增資其子公司上海唯晶信息科技有限公司

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:

上海唯晶信息科技有限公司(以下簡稱「上海唯晶」)普通股

2.事實發生日:113/7/18~113/7/18

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

人民幣10,900萬元

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之

關係人者，得免揭露其姓名）:

上海唯晶為WINKING 100%持有之子公司

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

不適用

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明

認列情形）:

不適用

9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

一次付清/現金交割

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

WINKING董事會

11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:

不適用

12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

上海唯晶100%股份

13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:

占總資產之比例：26.67%;

占股東權益之比例：41.38%;

最近期財務報表中營運資金數額：新台幣413,616仟元

14.經紀人及經紀費用:

無

15.取得或處分之具體目的或用途:

配合集團業務發展

16.本次交易表示異議董事之意見:

無

17.本次交易為關係人交易:是

18.董事會通過日期:

WINKING董事會：民國113年7月18日

19.監察人承認或審計委員會同意日期:

不適用

20.本次交易會計師出具非合理性意見:否

21.會計師事務所名稱:

不適用

22.會計師姓名:

不適用

23.會計師開業證書字號:

不適用

24.是否涉及營運模式變更:否

25.營運模式變更說明:

不適用

26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

不適用

27.資金來源:

不適用

28.其他敘明事項:

無

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

代子公司WinkingStudiosLimited公告收購馬來西亞公司”PixellineProductionSdn.Bhd.”業務及資產

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

收購

2.事實發生日:113/6/27

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

收購馬來西亞公司”Pixelline Production Sdn. Bhd.” 業務及資產

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

收購馬來西亞公司”Pixelline Production Sdn. Bhd.”

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

交易相對人與公司之關係:

“Pixelline Production Sdn. Bhd.”與Winking( 本公司轉投資持股50.96%之

被投資公司)並無關係

說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股

東權益:收購對象非關係人;不影響

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

併購目的及理由:增強東南亞地區美術外包事業競爭力及經營效益

併購條件:無

對價條件:

公司就擬議收購應付的總收購價格 最高美元1,000,000，包括以下內容：

(i)根據業務銷售協議，本公司將在交易完成時向賣方支付美元300,000的預付款

現金（「預付款現金代價」）；和(ii) 根據與各賣方股東簽訂的業績對賭協議，關

鍵技術人員完成交割條件後，公司將分別向關鍵技術人員一次性支付200,000美元。

(iii)承(ii)本公司將依據業績對賭協議對關鍵技術人員支付最多金額美元500,000，

前提是Pixelline Art Sdn. Bhd.能夠實現截至2024 年~2026年度財務績效指標。

8.併購後預計產生之效益:

增強東南亞地區美術外包事業競爭力及經營效益

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

每股淨值影響說明如下:

併購後每股淨值將從7.07美分(USD cents)變更為6.72美分(USD cents)。

每股盈餘之影響：

併購後每股盈餘(EPS)將從0.73美分(USD cents)提升至0.76美分(USD cents)。

10.併購之對價種類及資金來源:

Winking自有資金

11.換股比例及其計算依據:

不適用

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

不適用

14.會計師或律師姓名:

不適用

15.會計師或律師開業證書字號:

不適用

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

不適用

17.預定完成日程:

預計於113年6月28日完成併購交割

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

被收購公司”Pixelline Production Sdn. Bhd.”將於30個月進行解散

19.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

被收購公司”Pixelline Production Sdn. Bhd.”將於30個月進行解散

23.其他重要約定事項:

無

24.其他與併購相關之重大事項:

被收購公司”Pixelline Production Sdn. Bhd.”將於30個月進行解散

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

不適用

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

30.資金來源(註五):

不適用

31.其他敘明事項(註六):

無

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。

1.股東會日期:113/06/06

2.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:

通過民國112年度盈餘分配承認案

3.重要決議事項二、章程修訂:無

4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:

通過民國112年度營業報告書及財務報表承認案

5.重要決議事項四、董監事選舉:

補選本公司獨立董事

獨立董事當選名單如下：

獨立董事：謝琬如

6.重要決議事項五、其他事項:

通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」討論案

通過解除新任董事競業禁止之限制討論案

通過擬通過子公司Winking Studios Limited至其他海外證券交易市場

申請上市掛牌交易

7.其他應敘明事項:無

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

1.發生變動日期:113/06/06

2.選任或變動人員別（請輸入法人董事、法人監察人、獨立董事、

自然人董事或自然人監察人）:獨立董事

3.舊任者職稱及姓名:無

4.舊任者簡歷:無

5.新任者職稱及姓名:獨立董事/謝琬如

6.新任者簡歷:椐林實業有限公司董事長

7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「逝世」或「新任」）:新任

8.異動原因:新任

9.新任者選任時持股數:0股

10.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:111/08/17~114/08/16

11.新任生效日期:113/06/06

12.同任期董事變動比率:1/7

13.同任期獨立董事變動比率:1/4

14.同任期監察人變動比率:不適用

15.屬三分之一以上董事發生變動（請輸入是或否）:否

16.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，

本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第6款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

1.發生變動日期:113/06/06

2.功能性委員會名稱:審計委員會

3.舊任者姓名:無

4.舊任者簡歷:無

5.新任者姓名:謝琬如

6.新任者簡歷:椐林實業有限公司董事長

7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「逝世」或「新任」）:新任

8.異動原因:新任

9.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:111/08/17~114/08/16

10.新任生效日期:113/06/06

11.其他應敘明事項:無

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

1.發生變動日期:113/06/06

2.功能性委員會名稱:薪資報酬委員會

3.舊任者姓名:無

4.舊任者簡歷:無

5.新任者姓名:謝琬如

6.新任者簡歷:椐林實業有限公司董事長

7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「逝世」或「新任」）:新任

8.異動原因:新任

9.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:111/08/17~114/08/16

10.新任生效日期:113/06/06

11.其他應敘明事項:無

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

公告本公司113年股東常會通過解除新任董事競業禁止之限制討論案

1.股東會決議日:113/06/06

2.許可從事競業行為之董事姓名及職稱:獨立董事/謝琬如

3.許可從事競業行為之項目:以無損於本公司之利益為限

4.許可從事競業行為之期間:任職本公司董事期間

5.決議情形（請依公司法第209條說明表決結果）:

贊成：24,860,694權/99.30%；反對：25,644權/0.10%；

無效：0權/0%；棄權及未投票：147,257權/0.58%

6.所許可之競業行為如屬大陸地區事業之營業者，董事姓名及職稱（非屬大陸地區事業之

營業者，以下欄位請輸不適用）:不適用

7.所擔任該大陸地區事業之公司名稱及職務:不適用

8.所擔任該大陸地區事業地址:不適用

9.所擔任該大陸地區事業營業項目:不適用

10.對本公司財務業務之影響程度:無

11.董事如有對該大陸地區事業從事投資者，其投資金額及持股比例:不適用

12.其他應敘明事項:無

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

本公司董事會通過參與認購子公司WinkingStudiosLimited私募普通股

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，

如股息率等）:

Winking Studios Limited（以下簡稱「WINKING」）新發行之私募普通股

2.事實發生日:113/05/06

3.交易單位數量、每單位價格及交易總金額:

以不超過美金13,000,000元為上限

每股單位價格：新加坡幣0.25元

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司

之關係人者，得免揭露其姓名）:

WINKING為本公司之子公司

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及

前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之

關係、前次移轉日期及移轉金額:

協助WINKING持續拓展業務，並維持本公司對WINKING之持股比率與控制力

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告

關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分

債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人

之債權帳面金額:

不適用

8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（遞延者應列表

說明認列情形）:

不適用

9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要

約定事項:

(1)交付或付款條件:於繳款期間內以現金一次付清

(2)契約限制條款及其他重要約定事項:無

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

(1)決定方式與決策單位:本公司審計委員會及董事會決議通過

(2)價格決定之參考依據:依WINKING股東會及董事會決議之價格

11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:2.47

12.有價證券標的公司私募參考價格與每股交易金額差距達20%以上:否

13.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、

持股比例及權利受限情形（如質押情形）:

迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易之上限）之數量為212,737,815股，

金額約為新台幣1,319百萬元(以WINKING前一日收盤價計算)

14.迄目前為止，私募有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財

務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額:

迄目前為止，私募有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產

比例：22.84%

歸屬於母公司業主之權益之比例：35.45%

最近期財務報表中營運資金數額：413,616千元

15.經理人及經紀費用:

無

16.取得或處分之具體目的或用途:

協助WINKING持續拓展業務，並維持本公司對WINKING之持股比率與控制力

17.本次交易表示異議董事之意見:

無

18.本次交易為關係人交易:

是

19.董事會通過日期:

民國113年5月6日

20.監察人承認或審計委員會同意日期:

民國113年5月6日

21.本次交易會計師出具非合理性意見:否

22.會計師事務所名稱:

國富浩華聯合會計師事務所

23.會計師姓名:

林松樹

24.會計師開業證書字號:

北市會證字第壹貳捌貳號證書

25.其他敘明事項:

無

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

<摘錄公開資訊觀測站>

代子公司WinkingStudiosLimited公告113年第一次股東臨時會重要決議事項

1.臨時股東會日期:113/04/30

2.重要決議事項:

討論事項:

(一)通過辦理增加法定股本案。

(二)通過辦理2024年第1次私募現金增資發行普通股案。

(三)通過利害關係人宏碁集團參與私募之交易授權案。

3.其它應敘明事項:無

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

<摘錄公開資訊觀測站>

代子公司WinkingStudiosLimited公告重要訊息

1.事實發生日:113/04/26

2.公司名稱:Winking Studios Limited

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):子公司

4.相互持股比例:50.96%

5.發生緣由:無

6.因應措施:無

7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，

本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項):

本公司子公司Winking Studios Limited今日於新加坡交易所公告如下：

PROPOSED DUAL LISTING OF THE COMPANY ON THE AIM MARKET OF THE LONDON

STOCK EXCHANGE

The Board of Directors (the“Board”) of Winking Studios Limited (the

“Company”, and together with its subsidiaries, the“Group”) wishes

to announce that the Company proposes to seek a dual listing of the

Company on the AIM market of the London Stock Exchange (“LSE”)

(“AIM”) (the“Proposed AIM Listing”). The Company may also seek to

raise additional capital from investors at the time of the Proposed

AIM Listing.

The Board believes that the Proposed AIM Listing will provide an

additional quoted platform for the securities of the Company to be

traded via an established stock exchange in Europe. The Proposed AIM

Listing will also enable the Company to gain access to a diversified

base of shareholders and investors comprising new institutional and

private investors in the United Kingdom (the ”UK”) and Europe, which

in turn may allow the Company greater flexibility to access the capital

markets in these regions to conduct fund raising and other strategic

investment exercises (such as potential merger and acquisition

opportunities should they arise from time to time). With a wider and

more diversified shareholder base, the Company also hopes to improve

the trading liquidity of its securities on its trading platforms.

The Board further believes that the Proposed AIM Listing presents an

excellent opportunity to increase the market visibility and profile

of the Group globally and to enhance the Company’s corporate branding

and reputation, in particular, with existing and new clients in the

regional and global gaming industries in which the Group operates.

The Company has appointed Strand Hanson Limited as the Company’s

Financial Adviser and Nominated Adviser (“NOMAD”) in the UK in

relation to the Proposed AIM Listing. The Company has also appointed

and/or is in the process of appointing other professional advisers,

including legal counsel, for the purpose of advising on the Proposed

AIM Listing. As at the date of this announcement, preparatory work

for the Proposed AIM Listing is on-going and no application has been

made to any regulatory authorities, including the LSE for the

admission of the Shares to trading on AIM, or to the Singapore

Exchange Securities Trading Limited (“SGX-ST”) in connection with

the Proposed AIM Listing.

The Board wishes to highlight to the shareholders of the Company (the

”Shareholders”) that the Proposed AIM Listing is at a preliminary

stage, and it is subject to, inter alia, satisfactory completion of

due diligence by certain appointed professional advisers, approval

from regulatory authorities including the LSE and such other

approvals by the Shareholders and the SGX-ST, where required, and

is also dependent on then prevailing market conditions. It should

be noted that there is no assurance that approval and/or clearance

by the LSE, NOMAD and/or any other relevant regulatory authorities

for the Proposed AIM Listing will be granted. There is no assurance

that approval will be provided by the Shareholders in respect to

the Proposed AIM Listing and/or any ancillary transactions.

In light of the foregoing, Shareholders should note that there is no

certainty or assurance that any application in connection with the

Proposed AIM Listing and ancillary transactions will be made to the

LSE and/or the SGX-ST or if made, that the Proposed AIM Listing will

eventually materialise or otherwise be proceeded with, or that any

additional funding will be raised by the Company at the time of the

Proposed AIM Listing, if any.

Shareholders and potential investors of the Company are advised to

exercise caution when dealing in the shares of the Company. In the

event of any doubt, Shareholders and potential investors should

consult and rely on the advice of their respective legal, financial,

tax or other professional advisers as to the actions they should take.

The Company shall continue to keep Shareholders updated and release

announcements relating to the Proposed AIM Listing (including any

material developments and progress made) as may be appropriate from

time to time.

上述內容，中文翻譯如下，謹供參考。

規劃於倫敦證券交易所另類投資市場進行第二或雙重主要上市

Winking Studios Limited（以下簡稱「本公司」，與其子公司合稱「本集團」）

董事會（以下簡稱「董事會」）謹此宣布本公司規劃於倫敦證券交易所（以下簡稱

「倫交所」）另類投資市場進行第二或雙重上市（以下簡稱「另類投資市場上市」）。

董事會相信另類投資市場上市之舉將會為本公司證券於歐洲既有證券市場交易提供

額外的上市平台。此將使本公司得以擴大投者基礎，藉以讓英國及歐洲新進機構投

資者及私人投資者得以參與本集團之發展。透過接觸亞太地區、英國及歐洲之投資

者們，本公司得以靈活地進入該區域資本市場募集資金，以支持本集團併購佈局及

業務拓展的策略。透過股東基礎更加廣泛及多元，本公司希望藉此增進證券的交易

流動性。董事會進一步相信另類投資市場上市之舉將可提升本集團於全球之知名度

與形象，特別是針對本集團於遊戲產業之既有客戶與新進客戶，從而優化本公司的

之品牌和聲譽。

本公司已委任英國Strand Hanson Ltd. 為另類投資市場上市之指定顧問（以下簡稱

「NOMAD」）。本公司另委任其他專業顧問，包括新加坡及英國法律顧問，以提供本

公司於另類投資市場上市相關建議。截至本公告日期，相關準備工作正在進行，且

本公司尚未向倫交所或新加坡證券交易所（以下簡稱「新交所」）提出另類投資市

場上市之申請。

董事會謹此提醒，截至本公告發佈時，尚無法確定或保證本公司是否會向倫交所和

新交所提出另類投資市場上市之申請，縱未來提出申請，亦無法確定或保證最終能

完成另類投資市場上市。此外，另類投資市場上市仍處於初步階段，尚須經合規之

盡職調查、NOMAD 及其他專業顧問對上市適宜性之評估、倫交所之許可，以及（如

適用或要求）其他法律或監管許可，包括本公司股東及新交所的許可。由於本公司

也考量於另類投資市場上市時公開發行新證券，因此另類投資市場上市能否成功仍

將進一步取決於當時之市場狀況。

本公司股東及潛在投資者於買賣本公司股份時務請審慎行事。如有任何疑問，股東

及潛在投資者應諮詢其法律、財務、稅務或其他專業顧問。本公司將繼續向股東告

報最新情況，並適時發布有關另類投資市場上市（包括任何重大發展和進度）的公

告。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

<摘錄公開資訊觀測站>

代子公司WinkingStudiosLimited公告董事會決議召開113年第一次股東臨時會

1.董事會決議日期:113/04/15

2.股東臨時會召開日期:113/04/30

3.股東臨時會召開地點:Singapore Business Federation, 160 Robinson Rd,

#06-01 SBF Center, Singapore 068914

4.召集事由一、報告事項:無

5.召集事由二、承認事項:無

6.召集事由三、討論事項:

第一案：辦理增加法定股本案。

第二案：辦理2024年第1次私募現金增資發行普通股案。

第三案：取得『利害關係人交易授權』案。

7.召集事由四、選舉事項:無

8.召集事由五、其他議案:無

9.召集事由六、臨時動議:無

10.停止過戶起始日期:113/04/26

11.停止過戶截止日期:113/04/30

12.其他應敘明事項:

股東臨時會召開時間:113年04月30日(星期二)上午11:00或於股東常會結束後

立即召開。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

<摘錄公開資訊觀測站>

1.董事會決議日期:113/04/12

2.股東會召開日期:113/06/06

3.股東會召開地點:新北市汐止區新台五路一段88號1樓會議室

4.股東會召開方式(實體股東會/視訊輔助股東會/視訊股東會，

請擇一輸入):實體股東會

5.召集事由一、報告事項:

(1)民國112年度營業報告

(2)審計委員會查核報告

(3)民國112年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

6.召集事由二、承認事項:

(1)民國112年度營業報告書及財務報表承認案

(2)民國112年度盈餘分配承認案

7.召集事由三、討論事項:

(1)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」討論案

(2)解除新任董事競業禁止之限制討論案

(3)擬通過子公司Winking Studios Limited至其他海外證券交易市場

申請上市掛牌交易

8.召集事由四、選舉事項:

補選本公司獨立董事

9.召集事由五、其他議案:無

10.召集事由六、臨時動議:無

11.停止過戶起始日期:113/04/08

12.停止過戶截止日期:113/06/06

13.其他應敘明事項:

增列承認及討論事項:擬通過子公司Winking Studios Limited至其

他海外證券交易市場申請上市掛牌交易

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

<摘錄公開資訊觀測站>

董事會通過子公司WinkingStudiosLimited至其他海外證券交易市場申請上市掛牌交易

1.事實發生日:113/04/12

2.公司名稱:宏碁遊戲股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:

(1)董事會日期:113/04/12

(2)股東會日期:預定於113/06/06召開

(3)申請海外證券市場掛牌交易之子公司名稱:

Winking Studios Limited(以下簡稱WINKING)

(4)申請海外證券市場掛牌之目的:

WINKING為擴展募集資金與融資管道，並提昇併購與投資優質遊戲美術製

作與遊戲開發商之機會，進而增強公司全球競爭力與知名度。目前規劃

尋求適當之海外其他證券交易市場申請股票雙重上市（以下簡稱

「WINKING海外雙重上市」）的可能。

(5)申請海外證券市場掛牌對公司財務及業務之影響:

A.對財務的影響：WINKING海外雙重上市，將增加籌資管道，更有利於募

集與充實營運所需資金，強化財務結構及融資能力，吸引優秀人才；

且WINKING於新加坡以外之其他證券交易市場申請股票雙重上市，本公

司對其之持股比例雖將因應相關法令要求而有所稀釋，但預計本公司

及本公司其他關係企業仍將共同持有WINKING已發行股份總數50%以上

或維持對WINKING具控制力之持股，WINKING仍將繼續為本公司納入合

併財務報表之子公司。因此WINKING海外雙重上市對本公司財務並無不

利影響，且預估將具有正面效益。

B.對業務的影響：本公司並未從事與WINKING相同業務，本公司投資取

得WIKING持股之目的在於持續深化與拓展遊戲領域相關業務，自本公

司之遊戲主機與周邊硬體代理經銷業務持續邁向遊戲內容相關事業。

本公司與WINKING未來業務上雖有合作之機會，但仍各自獨立發展；因

此WINKING至其他海外證券交易市場申請雙重上市，有益於本公司與

WINKING海外業務之拓展，並對本公司業務並無不利影響。

(6)預計組織架構及業務調整方式:無調整。

(7)預計組織架構及業務調整對公司之影響:

WINKING營運組織架構與業務並未因為其海外雙重上市而有所調整，但未

來不排除WINKING因應計畫雙重上市之其他海外證券交易市場所在地拓展

業務之需要而增設分支機構，無論未來是否增設分支機構對本公司均無

重大影響。

(8)股權分散之方式及預計降低持股(或出資額)比例:

因應WINKING雙重上市所需股權分散，須根據雙重上市申請掛牌之證券交

易所相關法令及規章制度辦理，以符合當地股權分散之最低要求規畫辦

理，具體因應股權分散要求之公眾股東持股比例及發行價格之訂定，將

依最終申請掛牌之證券交易所相關規定辦理，實際數字目前暫無法預估，

但預計完成WINKING雙重上市後，本公司及本公司其他關係企業仍共同持

有WINKING 50%以上股份或維持對WINKING具控制力之持股。

(9)價格訂定依據:

發行價格之訂定將依上市地相關法規及上市規則辦理。

(10)股權(或出資額)受讓對象或所洽之特定對象:

參與股權受讓對象、新股認購者或所洽之特定對象為符合最終申請掛牌

之證券交易所當地法令，以及符合當地證券主管機關規定條件之合格投

資者。

(11)是否影響公司繼續上市:

證券櫃檯買賣中心所依據其審查準則相關規定，於WINKING雙重上市後，

仍對於本公司繼續興櫃有其審查權及裁量權，且WINKING海外雙重上市相

關之業務與財務資訊揭露方式仍將遵循相關櫃買中心規定辦理，尚不致

影響本公司於證券櫃檯買賣中心繼續興櫃。

(12)審計委員會就前開討論事項進行審議日期:113/04/12

6.因應措施:提本公司民國113年股東常會討論。

7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，

本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

<摘錄公開資訊觀測站>

代子公司WinkingStudiosLimited公告董事會擬辦理113年第1次私募現金增資發行普通股案

1.董事會決議日期:113/04/09

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

Winking Studios Limited董事會通過邀請下列對象參與本次私募：

宏碁股份有限公司 本公司之最終母公司

宏碁遊戲股份有限公司 本公司之母公司

宏碁跨世紀投資股份有限公司 本公司之母公司之關聯企業

群碁投資股份有限公司 本公司之母公司之關聯企業

其他策略投資人

4.私募股數或張數:發行總股數108,000,000股。

5.得私募額度:不適用

6.私募價格訂定之依據及合理性:

參考本公司近期於新交所交易之市場價格訂定之。

7.本次私募資金用途:營運需要

8.不採用公開募集之理由:考量籌集資本之時效性、便利性、發行成本及股權穩

等因素，故以私募方式辦理籌資。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:113/04/09

11.參考價格:參考本公司近期於新交所交易之市場價格訂定之。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:每股新幣0.25元

13.本次私募新股之權利義務:與本公司已發行之普通股相同

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.其他應敘明事項:

本次增資發行新股內容〈包含發行價格、發行股數、發行條件、募集資金、資

金用途、預計進度等相關事項〉，暨其他一切有關發行相關事宜，如因法令規

定或有未盡事宜或因客觀環境而變更時，擬授權董事長全權處理之。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

<摘錄公開資訊觀測站>

代子公司WinkingStudiosLimited公告董事會決議股利分派

1.董事會決議日期:113/04/08

2.發放股利種類及金額:

盈餘分配採特別現金股利擬配發現金股利每股新幣0.005元，共計

新幣1,398,491.37元(約美金1,059,222.96元)。

3.其他應敘明事項:本案經股東會通過後，擬提請股東會授權董事長

另訂股息基準日及發放日。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

<摘錄公開資訊觀測站>

代子公司WinkingStudiosLimited公告重要訊息

1.事實發生日:113/04/02

2.公司名稱:Winking Studios Limited

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):子公司

4.相互持股比例:50.96%

5.發生緣由:無

6.因應措施:無

7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，

本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項):

本公司子公司Winking Studios Limited今日於新加坡交易所公告如下：

The Board of Directors of Winking Studios Limited (the ”Company”, and

togetherwith the subsidiaries of the Company, the ”Group”) wishes to

announce that as part of the Company’s business strategies to enhance

the Group’s presence globally, capture market opportunities and capitalise

on prospects and growth trends, the Company is constantly exploring various

options with a view to furthering the growth and expansion of the Group,

including but not limited to, corporate actions such as potential

fundraising exercises, pursuing strategic acquisitions, alliances and

joint ventures to grow the Group’s market share and broaden the Group’s

customer base and exploring the dual listing of the Company, amongst

others, having regard to the long-term potential benefit to the Group.

If and when there are any material developments, the Company will, in

compliance with the Catalist Rules, make further announcements on any

material developments as and when appropriate.

Shareholders of the Company (the ”Shareholders”) should note that there is

no assurance that any transaction will materialise or that any definitive or

binding agreement will be entered into as these would depend on, inter alia,

the prevailing market conditions and the receipt of relevant approvals,

including approvals from regulatory authorities and Shareholders, if

required.

Shareholders and potential investors of the Company should exercise caution

when trading in the Company’s shares. Shareholders and potential investors

who are in doubt as to the action they should take should consult their

legal, financial, tax or other professional advisers.

上述內容，中文翻譯如下，謹供參考。

Winking Studios Limited（以下稱「本公司」，與本公司之子公司合稱「集團」）

董事會公告，增強集團全球影響力、獲取市場機會、把握未來成長趨勢為本公司發展

策略的一部分，本公司將持續探索各種機會，以促進集團的成長及擴展，包括但不限

於潛在的籌資活動、追求戰略收購、策略聯盟及合資，以擴大集團市占率與客戶基礎，

以及本公司雙重上市等對集團具有長期潛在利益之活動。

若有任何重大進展，本公司將遵守凱利板規定，適時就任何重大進展作進一步公告。

本公司股東（下稱「股東」）應注意，本公司不保證任何交易實現，也不保證將完成

簽署任何明確或有約束力之協議，因這些協議將取決於市場現況及相關核准，包括來

自監管機構及股東之許可（如果需要）。

本公司股東及潛在投資者從事本公司股票交易時應審慎評估。股東和潛在投資者如對

應採取之行動有疑義時，應諮詢其法律、財務、稅務或其他專業顧問。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

<摘錄公開資訊觀測站>

1.財務報告提報董事會或經董事會決議日期:113/03/11

2.審計委員會通過財務報告日期:113/03/11

3.財務報告報導期間起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):112/01/01~112/12/31

4.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):4,723,769

5.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損) (仟元):441,782

6.1月1日累計至本期止營業利益(損失) (仟元):78,072

7.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損) (仟元):80,334

8.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損) (仟元):74,831

9.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損) (仟元):59,333

10.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失) (元):1.70

11.期末總資產(仟元):2,586,944

12.期末總負債(仟元):1,040,256

13.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):1,180,381

14.其他應敘明事項:無

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

<摘錄公開資訊觀測站>