大小企業 規劃分流管理

2001年，當時經營SOGO百貨的太平洋建設章家爆發財務危機，進而引發之後纏訟逾十年的經營權之爭。時光倒流，SOGO百貨經營權之爭的關鍵起源在於，如果不是2001年9月的納莉風災重創，造成SOGO停業，沒有人知曉一家百貨公司停業一星期就損失逾2億元。如果不是SOGO財務亮紅燈，銀行紛紛抽銀根，可能沒有人發現，一家當時資本額僅23億的的百貨公司，居然可以替太設揹負179億的負債，以及替太設旗下公司背書保證30億元。更不會知曉，原來握有SOGO百貨經營權的太平洋流通投資公司，僅是一家資本額僅1,000萬的公司。因此，民間的公司法全盤修正修法委員會建議，大小公司的判定，應該以「集團」的角度來看，而不是以「單一公司」來看。如果當時就以「集團」總合來評估公司是大、或小，太平洋流通就是一家「大型非公開發行公司」，應該就要被監管，財務透明。修法委員會也認為，若一開始監管機關就發現，太流公司過去財務槓桿操作，或許就不會引發後續的經營權爭議。因此，修法委員會主張，透過公司法修法的大小公司分流管理，能對太流之類的「大型非公開發行公司」提高監管標準，其重大決議需經會計師審閱，財報要經會計師簽證且公開揭露。另一方面，修法委員會也觀察到，現行《公司法》不論公司大或小，都只能適用同一套法制。直到去年推動閉鎖型公司專節立法，對於一些公司很小，但股票流通受限制者，才有一些鬆綁機制。修法委員認為，現行《公司法》會造成，大小公司都遵行同樣法制，對小公司而言，法遵成本太高，產生有不公平競爭，反而讓小公司站在不利之處。久而久之，大公司也因競爭威脅降低，降低競爭力，產生劣幣驅逐良幣，產業轉型不易，整體國家競爭力下降。故修法委員會主張，要鬆綁管制，把公司分成大、小兩個標準。分流標準是先劃分為公開發行公司、非公開發行公司；前者交由《證交法》監管，後者才交由《公司法》。非公開發行公司則採集團總和來衡量，只要營業額、總資產、員工人數有有二項符合者，則歸為大型非公發公司，資料來源則由稅局提供給經濟部。