大潤發併亞太 商譽攤提敗訴 |大潤發流通事業

大潤發流通公司申報96年度營所稅時，提列攤提87年併購亞太開發的3億多元商譽價值，悉數被國稅局刪除，最高行政法院日前判決， 大潤發敗訴確定，應補繳9,658萬元稅款。

最高行政法院判決指出，企業併購案中，計算商譽價值有兩項要素，就是收購價格與所取得可辨認淨資產的公平價值，都應由納稅義務人舉證來證明是合理、可信的。法官認為，大潤發沒有提出具體證據，證明大潤發合併亞太的投資，自一開始就是源於該公司事先議定合併的整體計畫。

法官說，不能說將合併前，大潤發對亞太的歷次購買亞太的股權，都得以逕行認定屬於合併案的一部分，而得以適用「購買法」認列它的商譽。

法院質疑，大潤發在87年9月21日買入亞太3萬8千張股票，投資金額高達4億7千多萬，如為收購股權行為，豈會沒有任何投資計畫及詳細評估資料？而且，大潤發在87年10月26日將其中2萬張賣給第三人，法官因此認為這次購入及售出股份，難以認定有「收購」意圖。

大潤發在87年9月及90年2月間，購入亞太股權時，都是以「長期股權投資」列帳，不是以個別「取得可辨認淨資產公平價值」列帳。

法官說，因此難以認定大潤發在投資之初，就是基於「合併的整體計畫」而收購股權。