南山案四疑點 潤成須補件 |南山人壽

金管會對潤成併購南山人壽案的審查重點，從南山與潤成的財務健全性擴及潤成背後上市公司股東的財務健全性，金管會並要求潤成提出潤泰集團轉投資的中國大潤發等大陸投資架構及營運狀況，以確認未來增資能力。

潤成的股權結構是潤泰集團占八成、寶成工業占二成，潤泰集團是以潤泰新、潤泰全二家上市公司，分別持股25%及23%，另外32% 由旗下匯弘、長春及宜春三家投資公司持有。

金管會高層昨（2）日表示，金管會在2月22日發函要求潤成針對金管會的疑問提出補件。金管會提的疑問，比潤泰全小股東昨天在媒體刊登的廣告中，提出的七問還要多。

金管會要求補件的重點有四大項，第一，是提出潤成背後各層級主要股東交叉持股情形，及股權交易前、後的各項財務比率，以評估各公司財務（負債）變化，會否影響未來的增資能力，並確認買方資金來源須符合法令規定。

據了解，為掌握買家是否足以承擔未來南山增資需求，金管會要求潤成說明潤泰集團在大陸投資架構，如最賺錢的中國大潤發的營運情況等。

潤成提出的併購資金來源，包括向銀行融資、潤成自有資金及辦理現增，其中融資比重在銀行團要求下，未逾五成。但金管會仍要求潤成提出再降負債比的規劃，儘管金管會沒有任何比率要求，但顯然開出比銀行團還嚴格的條件，要潤成自己提規劃。

金管會此舉主要是想了解，潤成未來可能的增資能力到底有多大，考量的不只是南山的財務健全性，還要考慮併購後對潤成背後的上市公司財務的可能影響，作為審查的參考。

第二個重點，則是要求潤成提具股東結構穩定性及法律約束力的證明文件。

據了解，潤成提出至少十年以上的長期經營承諾，但金管會認為不夠具體，要潤成提出證明文件。之前博智是提出信託架構，但金管會未要求潤成提出那些證明文件，官員說，信託只是方式之一，是否還有其他方法要由潤成自己想。

第三，是要求潤成提出可驗證性的資金來源及資金規劃說明，讓金管會了解未來有那些資金可投入南山的增資需求。

第四，是適格性的補件，潤成預定董監事的學經歷資料，還無法說明符合金管會要求的專業條件，必須補件。

金管會未期限補件，但要求儘速提出補充資料，以利進一步審查。