代子公司香港展躍有限公司公告重大業務合約終止案

1.事實發生日:106/12/212.公司名稱:香港展躍有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):子公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):本公司100%持有之子公司5.發生緣由:A公司為B公司本專案於中國大陸地區之總代理，亦為本專案主題樂園(以下簡稱本項目)的授權方，鑑於本公司於台灣策展經驗豐富，與本公司洽談相關合作事宜，另考量中國外匯管制，資金進出不易，故擇定子公司香港展躍有限公司(以下簡稱香港展躍)為簽約對象，取得本項目的授權。香港展躍於106年4月1日向A公司取得B公司關於上海開設本項目的權利，本授權期限自106年4月1日起3年內有效，授權使用費總計美金1,467千元，並有權再授權給執行單位。為操作本項目，而有數組中國境內投資者共同成立C公司，並於106年7月在上海完成註冊新設公司，資本額人民幣8,000萬元。於C公司尚未設立完成前，為避免延誤進度，由C公司股東之一的D公司作為過渡營運方，與香港展躍簽約，取得營運權利，取得設計圖，並開始施作工程。C公司登記設立完成後，於106年7月5日由D公司、香港展躍及C公司簽訂三方協議，由C公司承接D公司於106年5月1日與香港展躍簽訂之合作服務合同之所有權利義務，並約定於5個工作日內另訂合作服務合同。C公司並於106年7月10日與香港展躍簽訂合作服務合同及補充協議，合約期間自簽約日106年7月10日起2年內有效，經雙方協商同意後可繼續續期或簽署新合約，計香港展躍設計服務費及授權服務費分別為人民幣600萬元及人民幣900萬元，另，自107年1月起至109年6月止，每月支付不低於人民幣100萬元之授權及勞務服務費，實際服務費金額待雙方另行協商後訂定合同決定，服務費中，每月應有不低於人民幣60萬元屬於香港展躍派駐專業服務人員的勞務費用。香港展躍作為本項目的被授權方，及設計顧問提供者，故與C公司簽訂合作服務合同，關於前述外匯管制議題，後續C公司對於香港展躍的服務費付款，將支付至子公司飛耀貿易(深圳)有限公司(以下簡稱深圳飛耀)，由於深圳飛耀為香港展躍的100%轉投資子公司，即便款項無法匯至中國境外，仍可內部自行以其他收付款科目沖銷或是列為母子公司間的應收付帳款。香港展躍與A公司及C公司合約重要約定及限制條款說明如下：（1）香港展躍已取得A公司對於本項目於上海虹橋天地運營主題樂園型活動的相關權利。（2）開設內容為使用本項目肖像的展覽、餐飲店的營業、輕食店的營業、銷售商品的零售店的營業。（3）香港展躍負責專案的設計和企劃及專案的運營管理策劃和運營維護，並協助C公司進行方案設計、運營策劃、建造設計、專業施工、設備採購、運營管理等具體合同的談判和提供商務諮詢服務。（4）C公司必須尊重和履行香港展躍在引進本項目中關於智慧財產權的管理規定和施行規則。（5）在履行服務過程中獲知的對方或其合作伙伴所有信息均為保密內容的範圍，均不得向第三方洩露。本公司為與A公司洽談本項目的授權，而與E公司簽訂合作服務合同，請其協助向A公司取得本項目的授權，合約期間自簽約日106年4月15日起2年內有效，經雙方協商同意後可繼續續期或簽署新合約，約定將保證金美金1,860千元匯入E公司，而A公司持有本項目的相關權利，關於授權費用，必須依照A公司的方式運作支付，A公司收到授權費後，再由E公司退還保證金。香港展躍與E公司合約重要約定及限制條款說明如下：（1）E公司協助香港展躍取得A公司關於本項目的授權，並為香港展躍提供相關權益的授權申請、方案策劃、商務技術諮詢等服務。（2）雙方未經授權不得將此合作服務合同的內容向第三方公開或洩露。本公司與A公司及C公司於106年12月20、21日協商後，初步決議朝終止本項目相關所有合約的方向進行，並協議A公司及E公司應返回香港展躍已支付之授權金美金455千元(帳列新台幣13,716千元)及保證金美金1,860千元(帳列新台幣56,582千元)；另依據香港展躍與C公司簽訂之合作服務合同，香港展躍已依約執行並交付之設計服務人民幣600萬元應為已實現收入，除目前已收取人民幣100萬元(約新台幣4,486千元)外，其餘款項仍應由C公司支付予香港展躍，以及106年4月至11月已認列之授權服務費收入計人民幣925萬元(帳列新台幣41,874千元)，其中已收款之人民幣50萬元(約新台幣2,243千元)應予返還，並依此結算二方之應收付款項。待前述應收付款項結算完成，將委由律師擬訂協議書，並由各方簽署，明定款項收付時程，並終止原合約，各方不得再對此項目進行　主張或請求損害賠償。截至目前合約終止，依據上述說明香港展躍迴轉授權服務之收入及成本，本項目之專案收入由目前新台幣68,790千元下降至新台幣26,916千元，專案成本由目前新台幣10,892千元下降至新台幣990千元，對股東權益之影響數為減少31,972千元。6.因應措施:依『財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司重