彥臣生技藥品公司公告| IPO贏家未上市股票交流網

1.事實發生日:102/10/222.公司名稱:彥臣生技藥品股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:本公司102/10/22董事會，法人董事長亞霈股份有限公司於會議當日轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一，業已當然解任，其法人代表洪明儒為主席之董事會，係屬無效召開，該次董事會無法律效力、董事會決議無效。102/10/22董事會決議事項敘明如下：(1)獨立董事人選提名及資格審查(2)通過新任總經理王臺虎任免及報酬案(3)通過新任發言人陳美玲任免及報酬案(4)通過新任財務主管及會計主管吳晶晶任免及報酬案6.因應措施:(1)本公司將於102/11/22股東臨時會改選董事、監察人後，再行召集股東臨時會補選獨立董事。(2)本公司總經理、發言人、財務主管及會計主管待102/11/22股東臨時會，董事、監察人改選後聘任。(3)11/22股東臨時會改選董事、監察人前，董事長職權由本公司黃中洋董事暫代。7.其他應敘明事項:無。

1.董事會決議日或發生變動日期:102/10/222.舊任者姓名及簡歷:亞霈股份有限公司(代表人:洪明儒)3.新任者姓名及簡歷:不適用4.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:解任5.異動原因:轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一6.新任生效日期:NA7.其他應敘明事項:102年11月22日股東臨時會全面改選董事及監察人。

修正公告本公司10/7董事會決議召開102年第1次股東臨時會之相關事宜(確認股東臨時會開會地點)1.事實發生日:102/10/282.公司名稱:彥臣生技藥品股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:修正公告本公司10/7董事會決議召開102年第1次股東臨時會之相關事宜董事會決議日期:102/10/07股東臨時會召開日期:102/11/22股東臨時會召開地點:台北市松山區八德路三段36號6樓(本公司會議室)召集事由:一、選舉事項：董事與監察人提前改選案二、臨時動議停止過戶起始日期:102/10/24停止過戶截止日期:102/11/226.因應措施:無。7.其他應敘明事項:地點:原待定，確認為本公司會議室。

1.發生變動日期:102/10/232.功能性委員會名稱:薪資報酬委員會3.舊任者姓名及簡歷:曹永仁 本公司獨立董事陳孟平 本公司獨立董事吳月盆 本公司董事4.新任者姓名及簡歷:不適用5.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:辭職6.異動原因:個人因素7.原任期（例xx/xx/xx _ xx/xx/xx）:100/12/23_103/03/088.新任生效日期:NA9.其他應敘明事項:更正事項敘明如下舊任者姓名及簡歷:陳夢平更正為陳孟平

1.發生變動日期:102/10/232.功能性委員會名稱:薪資報酬委員會3.舊任者姓名及簡歷:曹永仁 本公司獨立董事陳夢平 本公司獨立董事吳月盆 本公司董事4.新任者姓名及簡歷:不適用5.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:辭職6.異動原因:個人因素7.原任期（例xx/xx/xx _ xx/xx/xx）:100/12/23_103/03/088.新任生效日期:NA9.其他應敘明事項:無。

1.人員變動別（請輸入發言人、代理發言人、財務主管、會計主管、研發主管或內部稽核主管）:代理發言人2.發生變動日期:102/10/253.舊任者姓名、級職及簡歷:劉月媛 本公司會計主任4.新任者姓名、級職及簡歷:范崇德 本公司董事長特別助理5.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、「退休」、「死亡」或「新任」）:職務調整6.異動原因:因公司實際需要7.生效日期:102/10/258.新任者聯絡電話:02-257063009.其他應敘明事項:無。

1.發生變動日期:102/10/222.舊任者姓名及簡歷:田嘉昇 本公司監察人3.新任者姓名及簡歷:不適用4.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:解任5.異動原因:轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一6.新任監察人選任時持股數:不適用7.原任期（例xx/xx/xx _ xx/xx/xx）:100/03/08_103/03/078.新任生效日期:不適用9.同任期監察人變動比率:100%10.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:102/10/222.公司名稱:彥臣生技藥品股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:本公司102/10/22董事會重大決議如下:(1)獨立董事人選提名及資格審查(2)通過新任經理人任免及報酬案6.因應措施:無。7.其他應敘明事項:無。

1.發生變動日期:102/10/222.舊任者姓名及簡歷:陳志義 本公司董事3.新任者姓名及簡歷:不適用4.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:辭職5.異動原因:個人因素6.新任董事選任時持股數:不適用7.原任期（例xx/xx/xx _ xx/xx/xx）:100/03/08_103/03/078.新任生效日期:不適用9.同任期董事變動比率:5/710.其他應敘明事項:無。

1.發生變動日期:102/10/222.舊任者姓名及簡歷:陳孟平 六福堂中醫診所院長3.新任者姓名及簡歷:不適用4.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:辭職5.異動原因:個人因素6.原任期（例xxx/xx/xx _ xxx/xx/xx）:100/03/08_103/03/077.新任生效日期:NA8.同任期董事變動比率:5/79.同任期獨立董事變動比率:100%10.其他應敘明事項:無。

1.發生變動日期:102/10/222.舊任者姓名及簡歷:廖鉦達 本公司監察人3.新任者姓名及簡歷:不適用4.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:解任5.異動原因:轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一6.新任監察人選任時持股數:不適用7.原任期（例xx/xx/xx _ xx/xx/xx）:100/03/08_103/03/078.新任生效日期:不適用9.同任期監察人變動比率:100%10.其他應敘明事項:無。

1.發生變動日期:102/10/222.舊任者姓名及簡歷:趙志浩 聯捷聯合會計師事務所會計師3.新任者姓名及簡歷:不適用4.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:辭職5.異動原因:個人因素6.新任監察人選任時持股數:不適用7.原任期（例xx/xx/xx _ xx/xx/xx）:100/03/08_103/03/078.新任生效日期:不適用9.同任期監察人變動比率:100%10.其他應敘明事項:無。

1.董事會決議日期或發生變動日期:102/10/222.舊任者姓名及簡歷:于學釗 本公司總經理3.新任者姓名及簡歷:王臺虎 大淵有限公司董事長4.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、「退休」、「死亡」或「新任」）:辭職及新任5.異動原因:配合公司營運需求6.新任生效日期:102/10/227.其他應敘明事項:本公司總經理于學釗先生自102/10/22辭去總經理職務，董事會通過正式聘任王臺虎先生為本公司總經理。

1.人員變動別（請輸入發言人、代理發言人、財務主管、會計主管、研發主管或內部稽核主管）:發言人2.發生變動日期:102/10/223.舊任者姓名、級職及簡歷:范崇德 本公司財務長4.新任者姓名、級職及簡歷:陳美玲 本公司行銷業務副總5.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、「退休」、「死亡」或「新任」）:辭職及新任6.異動原因:舊任辭職，新任任命7.生效日期:102/10/228.新任者聯絡電話:02-257063009.其他應敘明事項:無。

1.人員變動別（請輸入發言人、代理發言人、財務主管、會計主管、研發主管或內部稽核主管）:財務主管及會計主管2.發生變動日期:102/10/223.舊任者姓名、級職及簡歷:范崇德 彥臣生技藥品股份有限公司財務長4.新任者姓名、級職及簡歷:吳晶晶 國揚實業股份有限公司總稽核5.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、「退休」、「死亡」或「新任」）:新任6.異動原因:配合公司營運需求7.生效日期:102/10/228.新任者聯絡電話:02-257063009.其他應敘明事項:經102年10月22日董事會通過舊任公司財務主管、發言人及會計主管於102年10月22日辭任。

更正102/10/17公告公開收購人公開收購彥臣生技藥品股份有限公司普通股之公開收購期間已屆滿1.事實發生日:102/10/182.公司名稱:彥臣生技藥品股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:(1)公開收購期間屆滿之日期:102/10/17(2)公開收購人之公司名稱及地址:大淵有限公司:台北市大安區忠孝東路4段155號12樓之10其餘公開收購人為自然人，故不適用。(3)被收購有價證券之公開發行公司名稱:彥臣生技藥品股份有限公司(4)被收購之有價證券種類:彥臣生技藥品股份有限公司普通股(5)公開收購期間:102年10月08日 _ 102年10月17日(6)以應賣有價證券之數量達到預定收購數量為收購條件者，其條件是否達成:已經達成；公開收購人本次公開收購所定之最低收購數量為彥臣生技藥品股份有限公司普通股6,414,000股，應賣股數已於102年10月09日超過前述最低收購數量。(7)應賣有價證券之數量、實際成交數量:於公開收購期間參與應賣之彥臣生技藥品股份有限公司普通股股份為8,965,700股，實際成交數量為8,872,700股。(8)支付收購對價之時間、方法及地點:時間：公開收購期間屆滿後次日起算5個營業日以內(含第5個營業日，即102年10月24日前)。方法：現金對價支付方法：本次公開收購之現金對價，將由受委任機構康和綜合證券股份有限公司以匯款方式，匯入應賣人留存於證券商集中保管劃撥帳戶之銀行帳戶。倘銀行帳戶有誤，或因其他原因無法完成匯款時，受委任機構將以禁止背書轉讓之即期支票，以掛號郵寄之方式寄至臺灣集中保管結算所股份有限公司提供予受委任機構之應賣人地址。地點：公開收購之現金對價，將由受委任機構康和綜合證券股份有限公司匯入應賣人留存於證券商集中保管劃撥帳戶之銀行帳戶或寄交臺灣集中保管結算所股份有限公司所提供之應賣人地址。(9)成交之有價證券之交割時間、方法及地點:時間：應賣股份將於民國102年10月24日前（含當日）由康和綜合證券股份有限公司辦理交割。方法：已撥付入康和證券股份有限公司公開收購專戶者，將由康和綜合證券股份有限公司之「康和證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號：8450-1383530）撥付入公開收購人之證券集中保管劃撥帳戶。地點：康和綜合證券股份有限公司，地址為台北市信義區基隆路一段176號B1。6.因應措施:無。7.其他應敘明事項:更正公告事項說明如下(8)支付收購對價之時間、方法及地點:方法:「前述現金對價計算方式，.......(不足1元之部分捨棄)。」整段刪除。(9)成交之有價證券之交割時間、方法及地點:時間:民國102年10月22日更正為民國102年10月24日

公告公開收購人公開收購彥臣生技藥品股份有限公司普通股之公開收購期間已屆滿1.事實發生日:102/10/172.公司名稱:彥臣生技藥品股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:(1)公開收購期間屆滿之日期:102/10/17(2)公開收購人之公司名稱及地址:大淵有限公司:台北市大安區忠孝東路4段155號12樓之10其餘公開收購人為自然人，故不適用。(3)被收購有價證券之公開發行公司名稱:彥臣生技藥品股份有限公司(4)被收購之有價證券種類:彥臣生技藥品股份有限公司普通股(5)公開收購期間:102年10月08日 _ 102年10月17日(6)以應賣有價證券之數量達到預定收購數量為收購條件者，其條件是否達成:已經達成；公開收購人本次公開收購所定之最低收購數量為彥臣生技藥品股份有限公司普通股6,414,000股，應賣股數已於102年10月09日超過前述最低收購數量。(7)應賣有價證券之數量、實際成交數量:於公開收購期間參與應賣之彥臣生技藥品股份有限公司普通股股份為8,965,700股，實際成交數量為8,872,700股。(8)支付收購對價之時間、方法及地點:時間：公開收購期間屆滿後次日起算5個營業日以內(含第5個營業日，即102年10月24日前)。方法：現金對價支付方法：本次公開收購之現金對價，將由受委任機構康和綜合證券股份有限公司以匯款方式，匯入應賣人留存於證券商集中保管劃撥帳戶之銀行帳戶。倘銀行帳戶有誤，或因其他原因無法完成匯款時，受委任機構將以禁止背書轉讓之即期支票，以掛號郵寄之方式寄至臺灣集中保管結算所股份有限公司提供予受委任機構之應賣人地址。前述現金對價計算方式，扣除證券交易稅(千分之3)、臺灣集中保管結算所股份有限公司申請之應賣手續費(NT$ 40元)、匯款匯費(NT$ 10元)或郵資(NT$ 25元)，並計算至「元」為止(不足1元之部分捨棄)。地點：公開收購之現金對價，將由受委任機構康和綜合證券股份有限公司匯入應賣人留存於證券商集中保管劃撥帳戶之銀行帳戶或寄交臺灣集中保管結算所股份有限公司所提供之應賣人地址。(9)成交之有價證券之交割時間、方法及地點:時間：應賣股份將於民國102年10月22日前（含當日）由康和綜合證券股份有限公司辦理交割。方法：已撥付入康和證券股份有限公司公開收購專戶者，將由康和綜合證券股份有限公司之「康和證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號：8450-1383530）撥付入公開收購人之證券集中保管劃撥帳戶。地點：康和綜合證券股份有限公司，地址為台北市信義區基隆路一段176號B1。6.因應措施:無。7.其他應敘明事項:無。

本公司對大淵有限公司等11人公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果。1.收到公開收購人收購通知之日期:102/10/072.召開日期:102/10/073.會議出席人員：曹永仁委員、陳孟平委員、王錦祥委員4.委員會就本次收購審議結果，並應載明審議委員會同意或反對之明確意見及反對之理由:一、經參酌大淵有限公司等11人提出之公開收購相關書件及公開收購說明書，皆係依照相關法律規範及主管機關規定之公開收購條件及程序，根據其計畫書所述，在行銷及研發方面可補現有之不足，審議委員會認為其收購條件應尚符合公平之原則。二、審酌中華無形資產鑑價股份有限公司就本次公開收購出具之價格合理性意見書，以市價對營業收入比法、市價對淨值比法及計算結果最大交集之金額為基礎及參考近30日平均股價加以分析，尋找規模、特性與標的公司相近之類比公司作評價之比較對象，以彰顯其價值可能的範圍，並加計控制權溢價及流通性折價二因素，本次公開收購合理之價格應介於新台幣19.16元至27.79元間，本次交易價格於評估價格之範圍內，尚屬合理。 綜上，經全體出席委員同意通過，建議股東可參與應賣，但仍請股東應詳 閱大淵有限公司等11人之公開收購公告及公開收購說明書，自行決定是 否參與應賣。5.其他相關重大訊息:請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書，查詢公開收購說明書請參閱公開資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw/。

本公司對接獲大淵有限公司等11人公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明1.收到公開收購人收購通知之日期:102/10/072.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:稱謂 姓名 股份種類 股份數量 配偶與未成年子女持股董事長 亞霈(股)公司代表人 普通股 519,000 0 洪明儒 董事 吳月盆 普通股 0 0 董事 黃中洋 普通股 3,244,000 0 董事 陳志義 普通股 0 0獨立董事 曹永仁 普通股 0 0 獨立董事 陳孟平 普通股 0 0 監察人 田嘉昇 普通股 220,000 0 監察人 廖鉦達 普通股 37,000 0 獨立監察人 趙志浩 普通股 0 03.會議出席人員：洪明儒董事長、吳月盆董事、陳志義董事、曹永仁董事、陳孟平董事4.會議列席人員：田嘉昇監察人、廖鉦達監察人、趙志浩監察人 5.就本次收購對其公司股東之建議，並應載明任何持反對意見之董事姓名及其所持理由:(一)本公司於102年10月07日召開董事會，依照「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」（下稱「管理辦法」）之規定，對審議委員會就公開收購人11人公開收購本公司普通股股份（下稱「本次收購」）對於本公司股東之建議進行討論。惟董事長洪明儒因有自身利害關係，依公司法及本公司董事會議事規則規定迴避討論及表決。(二)其餘全體出席董事無異議同意通過審議委員會對本公司股東建議如下：大淵有限公司等11人擬以每股新台幣（下同）23.5元之現金對價收購本公司普通股8,872,700股，經一、參酌大淵有限公司等11人提出之公開收購相關書件及公開收購說明書，皆係依照相關法律規範及主管機關規定之公開收購條件及程序，根據其計畫書所述，在行銷及研發方面可補現有之不足，審議委員會認為其收購條件應尚符合公平之原則。二、審酌中華無形資產鑑價股份有限公司就本次公開收購出具之價格合理性意見書，以市價對營業收入比法、市價對淨值比法及計算結果最大交集之金額為基礎及參考近30日平均股價加以分析，尋找規模、特性與標的公司相近之類比公司作評價之比較對象，以彰顯其價值可能的範圍，並加計控制權溢價及流通性折價二因素，本次公開收購合理之價格應介於新台幣19.16元至27.79元間，本次交易價格於評估價格之範圍內，尚屬合理。6.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。7.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:無。8.其他相關重大訊息:請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書，查詢公開收購說明書請參閱公開資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw/。

更正102/10/07公告本公司接獲大淵有限公司等11人公開收購本公司普通股股份通知內容:1.收到公開收購人收購通知之日期:102/10/07公開收購通知書主要內容：一、收購有價證券種類：被收購公司普通股。提出應賣之股份應無質權設定、未遭假扣押、假處分等保全程序，且無其他轉讓之限制。如於應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序，或出現其他轉讓之限制，縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶，將視為自始未提出應賣而不計入已參與應賣之股份數量；融資買進之股份須於還款後方得應賣，否則不予受理；本次公開收購受理已集保交存股票之應賣，但不受理實體股票之應賣；應賣人如係持有實體股票，請攜帶實體股票、留存印鑑至其往來證券商處辦理存入各應賣人集中保管劃撥帳戶後，再行辦理應賣手續。二、收購有價證券數量：本次預定收購之數量為8,872,700 股，約相當於被收購公司已發行普通股股份總數之41.5%（以民國102年10月6日經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統【最後核准變更日期民國102 年7 月11日】所示，被收購公司已發行且實際流通在外之普通股股數為21,380,000 股）；如 應賣之數量達6,414,000股，則公開收購數量條件即告成就，在公開收購之其他條件均成就(包括但不限於本次公開收購應經相關主管機關之同意、核准、命令、授權或許可或須向主管機關申報生效)後，公開收購人將依同一比例向所有應賣人購買，並至少應向各應賣人購買1,000 股，且按各應賣人委託申報數量之比例分配至仟股為止。如尚有餘量，公開收購人將按隨機排列方式依次購買。三、收購對價：每股收購對價條件為現金23.5元。四、收購有價證券期間：自(臺灣時間)民國102 年10月08日 (下稱「收 購期間開始日」)起至民國102 年10月17日 (下稱「收購期間屆滿日」)止；除收購期間開始日接受申請應賣時間為中午12時00分至下午3 時30 分(臺灣時間)外，接受申請應賣時間為收購有價證券期間每個營業日上午9 時00 分至下午3 時30 分(臺灣時間)。惟公開收購人得依相關法令向行政院金融監督管理委員會(下稱「金管會」)申報並公告延長收購期間至最多30日。五、本次公開收購受委任機構：康和綜合證券股份有限公司六、收購單位數及收購限制：應賣股數低於100股者不受理，另應賣人提出應賣之股份應無質權設定或其他轉讓之限制，否則不予受理；融資買進之股份須還款後始得應賣，否則不予受理。本次公開收購不受理實體股票之應賣，持有被收購公司實體股票之股東，應事先提出應賣之股票交存於臺灣集中保管結算所股份有限公司該應賣人集中保管劃撥帳戶並完成股票集保交存手續後，始得應賣，否則不予受理。七、各股東應賣地點：(1)如應賣人已將被收購公司股票交付集中保管者：應賣人應持證券存摺與留存印鑑向原往來證券商辦理應賣手續。(2)如應賣人係持有被收購公司實體股票者：本次公開收購不受理實體股票之應賣，持有被收購公司實體股票之股東，應事先提出應賣之股票交存於各應賣人於臺灣集中保管結算所股份有限公司之集中保管劃撥帳戶並完成股票集保交存手續後，始得應賣，否則不予受理。如未於公開收購期間屆滿前完成相關集保交存手續並應賣者，將無法完成應賣。八、收購對價支付日：本次公開收購條件均成就時，公開收購截止日後5個營業日以內(含第5個營業日)。2.因應措施:依[公開收購公開發行公司有價證券管理辦法]第14條第一項規定，本公司於接獲公開收購人送達之公開收購申報書副本及相關書件後七日內召開董事會，並就規定事項為公告、為作成書面申報金管會備查及抄送證券相關機關。3其他相關重大訊息:請詳閱公開收購人之公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為http://mops.twse.com.tw4.備註:誤植內容:(1)實際流通在外之普通股股數應為21,380,000 股誤植為213,800,000股(2)民國102年10月6日經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統誤植為民國102 年10月16日(3)本次公開收購受委任機構：康和綜合證券股份有限公司