光晟生物科技公司公告| IPO贏家未上市股票交流網

公告本公司之子公司(東宇生技)免疫細胞實驗室之細胞製 備場所，符合人體細胞組織優良操作規範（GTP），申請細胞製 備場所認可案，獲衛福部函覆認可(認可編號:TP110C026)。1.事實發生日:110/09/032.公司名稱:光晟生物科技股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司4.相互持股比例:不適用5.發生緣由:本公司之子公司(東宇生技)免疫細胞實驗室之細胞製備場所為奇美醫療財團法人奇美醫院依「特定醫療技術檢查檢驗醫療儀器施行或使用管理辦法」規定，向衛福部申請「自體免疫細胞治療(CIK)」治療「實體癌第四期」之細胞治療技術施行計畫之細胞製備場所已於110/09/03 獲得衛福部函覆認可本公司之子公司(東宇生技)實驗室之細胞製備場所符合人體細胞組織優良操作規範(GTP)。6.因應措施:發布本重大訊息。7.其他應敘明事項:奇美醫療財團法人奇美醫院申請之前項計畫經許可事項如下(1)細胞治療技術項目：自體免疫細胞治療(CIK)(2)適應症：實體癌第四期；癌症別：肺癌、肝癌、乳癌、卵巢癌、大腸直腸癌、頭頸癌、胃癌、腎癌。(3)計畫效期:自110年9月3日至113年9月2日止。

1.事實發生日:110/08/272.原公告申報日期:110/06/293.簡述原公告申報內容:本公司與子公司東宇生物科技股份有限公司於110年6月29日經雙方公司董事會決議通過，由本公司以合併發行新股方式，吸收合併東宇公司，存續公司為本公司，消滅公司為東宇公司，合併基準日暫訂為民國110年9月1日，並授權董事長得視實際情況調整之。4.變動緣由及主要內容:為配合相關主管機關之審議進度，經提報雙方公司董事長同意後，本合併案之合併基準日變更為民國110年10月1日。5.變動後對公司財務業務之影響:無。6.其他應敘明事項:無。

1.財務報告提報董事會或經董事會決議日期:110/08/102.審計委員會通過財務報告日期:110/08/103.財務報告報導期間起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):110/01/01~110/06/304.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):627145.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損) (仟元):277286.1月1日累計至本期止營業利益(損失) (仟元):-73737.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損) (仟元):-66908.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損) (仟元):-70079.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損) (仟元):-658610.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失) (元):-0.2511.期末總資產(仟元):45840312.期末總負債(仟元):9355613.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):36234014.其他應敘明事項:無

1.股東會日期:110/07/292.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:承認民國109年度盈餘分配案。3.重要決議事項二、章程修訂:通過本公司「公司章程」部分條文修訂案。4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:通過民國109年度營業報告書及財務報表案。5.重要決議事項四、董監事選舉:無。6.重要決議事項五、其他事項:(1)通過「股東會議事規則」部分條文修訂案。(2)通過「董事選舉辦法」部分條文修訂案。7.其他應敘明事項:無。

公告本公司董事會決議通過以合併發行新股方式， 吸收合併東宇生物科技股份有限公司1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併2.事實發生日:110/6/293.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:光晟生物科技股份有限公司(以下簡稱光晟公司)(存續公司)東宇生物科技股份有限公司(以下簡稱東宇公司)(消滅公司)4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):東宇生物科技股份有限公司5.交易相對人為關係人:是6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:(1)東宇公司係本公司轉投資持股達93.24%之子公司。(2)合併原因係為簡化投資架構、提升管理效率及整合資源運用，對股東權益應有正面之助益。7.併購目的:考量長期發展策略，增加產品開發之多元性及強化本公司之競爭力。8.併購後預計產生之效益:透過本次吸收合併案，整合雙方資源以優化資源配置，並可增加產品開發之多元性及強化本公司之競爭力，將為股東創造最大權益。9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:合併後整合現有資源，有利提升競爭力，長期而言對於合併後每股淨值及每股盈餘將有正面之影響。10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:預計在完成光晟公司之變更登記後，再以帳簿劃撥方式，將新股(或現金)匯入東宇公司股東所指定之帳戶內。11.併購之對價種類及資金來源:光晟公司擬以合併發行新股方式，發行新股153,724股，換發予東宇公司之全體股東(除了光晟公司外)。12.換股比例及其計算依據:(1)本合併案所訂之換股比例為：東宇公司每1股普通股換發光晟公司0.35股普通股。(2)換股比例係綜合參考東宇公司民國110年3月31日少數股權之公允價值評價結果及110年6月18日換股比例合理性之獨立專家意見書(合理換股比例介於東宇公司1股換光晟公司0.33股~0.38股之間)等因素後，經雙方董事會商議後訂定之。13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:(1)吉點會計師事務所(2)沅通會計師事務所15.會計師或律師姓名:(1)吳明穎會計師(2)鐘大清會計師16.會計師或律師開業證書字號:(1)金管會證字第5986號(2)高市會證字第894號及臺省會證字第4192號17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):光晟公司及東宇公司皆具有可比較公司，故以「市場法」衡量二家公司之股權價值。光晟公司因獲利狀況尚不穩定，民國110年1~5月處於虧損狀態，本案以P/B法及EV/Sales法作為主要評價方法，經統計計算後，因P/B法及EV/Sales法計算結果相近，故以二方法之平均值作為結論，所得出之光晟公司每股股權價值約為新台幣20.69元。東宇公司尚處於虧損，且公司不動產、廠房及設備與使用權資產佔比高達66.77%，故以P/B法作為主要評價方法，經統計計算後，東宇公司每股股權價值約介於新台幣6.93~7.92元。依此二結果換算，東宇公司1股股票約可換得0.33~0.38股光晟公司之股票。光晟公司若以現金收購東宇公司之少數股權，依沅通會計師事務所鐘大清會計師針對東宇公司6.76%少數股權價值所出具之專家意見書，其每股股權價值合理區間介於新台幣6.56~7.49元。18.預定完成日程:預計合併(解散)基準日為110年9月1日19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):自合併基準日起，消滅公司之帳列資產、負債及一切權利義務，均由存續公司概括承受。20.參與合併公司之基本資料(註三):(1)公司名稱：光晟生物科技股份有限公司實收資本額：新台幣267,315,380元整代表人姓名：呂春美公司所在地：屏東縣長治鄉神農東路21-3號所營業務主要內容：保健食品之生產、銷售及研發(2)公司名稱：東宇生物科技股份有限公司實收資本額：新台幣65,000,000元整代表人姓名：呂春美公司所在地：台南市善化區大利二路1號所營業務主要內容：基因暨細胞檢測、細胞儲存、細胞製劑之生產及研發21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用22.併購股份未來移轉之條件及限制:無23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):(1)雙方公司目前所經營之各項業務均不做任何改變，各項營業及研發計劃亦照常推動。(2)並無發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。24.其他重要約定事項:無25.其他與併購相關之重大事項:倘東宇公司之股東就合併有關事項，於民國110年8月5日前(以郵戳為憑)，以書面表示異議者，光晟公司願意改以每股7元現金方式收購其股份。26.本次交易，董事有無異議:否27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無28.是否涉及營運模式變更:否29.營運模式變更說明(註四):不適用30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用31.資金來源(註五):不適用32.其他敘明事項:本公司審計委員會就本公司與東宇公司合併案之審議結果摘要如下：(1)本委員會係依『企業併購法』第六條及『公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法』第二條及第六條相關規定，行使併購特別委員會之職權。(2)本委員會係綜合參考東宇公司民國110年3月31日少數股權之公允價值評價結果及110年6月18日換股比例合理性之獨立專家意見書(合理換股比例介於東宇公司1股換光晟公司0.33股~0.38股之間)等因素後，而合併之換股比例擬以東宇公司每1股普通股換發光晟公司0.35股普通股，亦落於前述獨立專家建議之區間內，故本委員會認為合併換股比例尚屬合理。另外，對於異議股東改以每股7元現金方式收購，其每股收購價格亦落在東宇公司少數股權公允價值評價的每股6.56元~7.49元之間，故本委員會認為每股收購價尚屬合理。(3)本委員會就本合併案之公平性、合理性進行審議，全體出席委員均無異議通過本案，並將審議結果提報本公司董事會決議。註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有　　　價證券之處理原則。註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

公告本公司董事會決議變更110年股東常會召開日期(依金管會公告 之「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」辦理)1.董事會決議日期:110/06/292.股東會召開日期:110/07/293.股東會召開時間:上午十時三十分4.股東會召開地點:屏東縣長治鄉神農東路21-3號5.股東會召集事由，請查閱本公司原發布之重大訊息，重大訊息日期(x月x日):03/316.其他應敘明事項:無。

代子公司(東宇生物科技股份有限公司)公告債權人及異議 股東之受理期間1.事實發生日:110/06/292.公司名稱:東宇生物科技股份有限公司(以下簡稱「東宇公司」)3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):子公司4.相互持股比例:本公司直接持有93.24%東宇公司股權5.發生緣由:為簡化投資架構、提升管理效率及整合資源運用，本公司與東宇公司於110年6月29日經雙方公司董事會決議通過，由本公司以合併發行新股方式，吸收合併東宇公司，存續公司為本公司，消滅公司為東宇公司，並暫訂合併基準日為民國110年9月1日。6.因應措施:除依法於規定之網站公告外，亦另寄發通知書予各債權人及股東。7.其他應敘明事項:(1)在綜合參考東宇公司民國110年3月31日少數股權之公允價值評價結果及110年6月18日換股比例合理性之獨立專家意見書(合理換股比例介於東宇公司1股換本公司0.33股~0.38股之間)等因素後，雙方公司董事會決議通過：合併之換股比例擬以東宇公司每1股普通股換發本公司0.35股普通股。(2)東宇公司之債權人如有異議，請於民國110年8月5日前(以郵戳為憑，收件地址：台南市善化區大利二路1號，財務部收)，以書面方式提出，逾期視為無異議。(3)東宇公司之股東如有異議，請於民國110年8月5日前(以郵戳為憑，收件地址：台南市善化區大利二路1號，財務部收)，以書面方式提出，本公司願意改以每股7元現金方式收購其股份。

1.事實發生日:110/05/272.公司名稱:光晟生物科技股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司4.相互持股比例:不適用5.發生緣由:依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心中華民國110年5月25日證櫃審字第11000053742號函辦理6.因應措施:無7.其他應敘明事項:(一)本公司之產業類別由「食品工業」調整為「生技醫療業」(二)仍維持原證券代號7561不變

1.事實發生日:110/05/212.因應金管會公告之「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」，故本公司停止召開原訂股東會，後續將另經董事會決議通過，延至110年7月1日起至110年8月31日期間擇期召開，本次停止召開之原訂股東會日期:110/06/213.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:110/03/312.公司名稱:光晟生物科技股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司4.相互持股比例:不適用5.發生緣由:(一)通過本公司109年度內部控制制度聲明書案(二)通過本公司109年度營業報告書、財務報表及盈餘分派案(三)通過本公司109年度員工酬勞及董事酬勞分派案(四)通過本公司110年度營運計畫案(五)通過本公司向中國信託商業銀行申請短期信用額度案(六)通過本公司「公司章程」部分條文修訂案(七)通過召開本公司110年度股東常會案6.因應措施:無7.其他應敘明事項:無

1.財務報告提報董事會或經董事會決議日期:110/03/312.審計委員會通過財務報告日期:110/03/313.財務報告報導期間起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):109/01/01~109/12/314.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):1562955.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損) (仟元):678596.1月1日累計至本期止營業利益(損失) (仟元):-2227.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損) (仟元):-14558.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損) (仟元):-14139.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損) (仟元):-5810.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失) (元):0.0011.期末總資產(仟元):47580412.期末總負債(仟元):10405313.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):36937314.其他應敘明事項:無

1.董事會決議日期:110/03/312.股東會召開日期:110/06/213.股東會召開地點:屏東縣長治鄉神農東路21-3號（本公司會議室）4.召集事由:1.報告事項：(1)民國109年度營業報告。(2)民國109年度審計委員會審查報告。(3)民國109年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。2.承認事項：(1)民國109年度營業報告書及財務報表案。(2)民國109年度盈餘分配案。3.討論事項：(1)『公司章程』部分條文修訂案(2)『股東會議事規則』部分條文修訂案(3)『董事選舉辦法』部分條文修訂案4.臨時動議：5.停止過戶起始日期:110/04/236.停止過戶截止日期:110/06/217.是否已於股利分派情形公告盈餘分派或虧損撥補議案內容(是/否):是8.尚未於股利分派情形公告盈餘分派或虧損撥補議案內容者，請敘明原因:不適用9.其他應敘明事項:依公司法第172條之1規定，本公司受理股東書面提案之期間為110年4月14日至110年4月23日止，凡有意提案之股東應於110年4月23日下午5時前送達，受理處所為本公司財務部(地址：屏東縣長治鄉神農東路21-3號)。

1. 董事會擬議日期：110/03/312. 股利所屬年(季)度：109年 年度3. 股利所屬期間：109/01/01 至 109/12/314. 股東配發內容：　(1)盈餘分配之現金股利(元/股)：0　(2)法定盈餘公積發放之現金(元/股)：0　(3)資本公積發放之現金(元/股)：0　(4)股東配發之現金(股利)總金額(元)：0　(5)盈餘轉增資配股(元/股)：0　(6)法定盈餘公積轉增資配股(元/股)：0　(7)資本公積轉增資配股(元/股)：0　(8)股東配股總股數(股)：05. 其他應敘明事項：無6. 普通股每股面額欄位：新台幣10.0000元

1.人員變動別（請輸入發言人、代理發言人、重要營運主管、財務主管、會計主管、研發主管或內部稽核主管）:研發主管2.發生變動日期:110/03/083.舊任者姓名、級職及簡歷:不適用4.新任者姓名、級職及簡歷:黃何興、研發經理/鈺統食品股份有限公司技術總監5.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、「退休」、「死亡」或「新任」）:新任6.異動原因:新任7.生效日期:110/03/088.其他應敘明事項:無

1.人員變動別（請輸入發言人、代理發言人、重要營運主管、財務主管、會計主管、研發主管或內部稽核主管）:研發主管2.發生變動日期:110/03/053.舊任者姓名、級職及簡歷:黃泰淳、研發經理4.新任者姓名、級職及簡歷:待聘5.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、「退休」、「死亡」或「新任」）:辭職6.異動原因:個人生涯規劃7.生效日期:110/03/058.其他應敘明事項:無

依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 第二十二條第一項第三款之規定公告1.事實發生日:109/12/252.接受資金貸與之:(1)公司名稱:東宇生物科技股份有限公司(2)與資金貸與他人公司之關係:本公司直接持有股權91.42%之子公司(3)資金貸與之限額(仟元):37,401(4)原資金貸與之餘額(仟元):0(5)本次新增資金貸與之金額(仟元):10,000(6)是否為董事會授權董事長對同一貸與對象分次撥貸或循環動用之資金貸與:是(7)迄事實發生日止資金貸與餘額(仟元):10,000(8)本次新增資金貸與之原因:子公司營運週轉所需；109年12月25日董事會通過，期限一年。3.接受資金貸與公司所提供擔保品之:(1)內容:無。(2)價值(仟元):04.接受資金貸與公司最近期財務報表之:(1)資本(仟元):50,000(2)累積盈虧金額(仟元):-14,8025.計息方式:無。6.還款之:(1)條件:依合約規定。(2)日期:依合約規定。7.迄事實發生日為止，資金貸與餘額(仟元):10,0008.迄事實發生日為止，資金貸與餘額占公開發行公司最近期財務報表淨值之比率:2.679.公司貸與他人資金之來源:母公司10.其他應敘明事項:無。

依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第二十二條第一項第三款之規定公告1.事實發生日:109/10/162.接受資金貸與之:(1)公司名稱:九禾健康科技股份有限公司(2)與資金貸與他人公司之關係:本公司直接持有股權100%之子公司(3)資金貸與之限額(仟元):37,401(4)原資金貸與之餘額(仟元):0(5)本次新增資金貸與之金額(仟元):10,000(6)是否為董事會授權董事長對同一貸與對象分次撥貸或循環動用之資金貸與:否(7)迄事實發生日止資金貸與餘額(仟元):10,000(8)本次新增資金貸與之原因:子公司營運資金需求；經109年10月16日董事會通過，期限一年。3.接受資金貸與公司所提供擔保品之:(1)內容:無。(2)價值(仟元):04.接受資金貸與公司最近期財務報表之:(1)資本(仟元):7,874(2)累積盈虧金額(仟元):3,1705.計息方式:無。6.還款之:(1)條件:依合約規定。(2)日期:依合約規定。7.迄事實發生日為止，資金貸與餘額(仟元):10,0008.迄事實發生日為止，資金貸與餘額占公開發行公司最近期財務報表淨值之比率:2.679.公司貸與他人資金之來源:母公司10.其他應敘明事項:子公司因營運資金需求；於108年10月18日董事會通過由本公司資金貸與新台幣1500萬元整，於109年6月1日提前償還新台幣500萬元整，餘額新台幣1000萬元整，將於109年10月21日到期前清償。

1.人員變動別（請輸入發言人、代理發言人、重要營運主管、財務主管、會計主管、研發主管或內部稽核主管）:代理發言人、財務主管、會計主管2.發生變動日期:109/10/163.舊任者姓名、級職及簡歷:不適用4.新任者姓名、級職及簡歷:郭正順/大立高分子工業股份有限公司總經理5.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、「退休」、「死亡」或「新任」）:新任6.異動原因:新任7.生效日期:109/10/068.新任者聯絡電話:08-76268689.其他應敘明事項:本公司已於109/10/06公告代理發言人、財務主管及會計主管異動， 新任者經109/10/16提報董事會追認通過。

1.人員變動別（請輸入發言人、代理發言人、重要營運主管、財務主管、會計主管、研發主管或內部稽核主管）:代理發言人、財務主管、會計主管2.發生變動日期:109/10/063.舊任者姓名、級職及簡歷:陳筱茜/本公司財會部經理暨代理發言人4.新任者姓名、級職及簡歷:郭正順/大立高分子工業股份有限公司總經理5.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、「退休」、「死亡」或「新任」）:辭職、新任6.異動原因:個人生涯規劃7.生效日期:109/10/068.新任者聯絡電話:08-76268689.其他應敘明事項:新任代理發言人、財務主管及會計主管之任用， 待最近期董事會追認通過後另行公告。

依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 第二十五條第一項第四款之規定公告1.事實發生日:109/08/072.被背書保證之:(1)公司名稱:東宇生物科技股份有限公司(2)與提供背書保證公司之關係:本公司直接持有91.42%之子公司(3)背書保證之限額(仟元):187,005(4)原背書保證之餘額(仟元):30,000(5)本次新增背書保證之金額(仟元):0(6)迄事實發生日止背書保證餘額(仟元):30,000(7)被背書保證公司實際動支金額(仟元):27,200(8)本次新增背書保證之原因:銀行融資續約3.被背書保證公司提供擔保品之:(1)內容:無(2)價值(仟元):04.被背書保證公司最近期財務報表之:(1)資本(仟元):50,000(2)累積盈虧金額(仟元):-6,4875.解除背書保證責任之:(1)條件:依授信合約規定(2)日期:依授信合約規定6.背書保證之總限額(仟元):187,0057.迄事實發生日為止，背書保證餘額(仟元):30,0008.迄事實發生日為止，A提供背書保證餘額占公開發行公司最近期財務報表淨值之比率:8.029.迄事實發生日為止，背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達該公開發行公司最近期財務報表淨值之比率:10.6910.其他應敘明事項:109年8月7日董事會通過銀行融資續約案